致:保定天鹅股份有限公司
    受保定天鹅股份有限公司(股票简称:保定天鹅;股票代码:0687)董事会聘请 和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席保定天鹅股份有限公司2001 年第一次临 时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师审查了有关 本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格、大会的召集、召开程序、 提案 审议情况、大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本 律师发表法律意见如下:
    1、保定天鹅股份有限公司2001 年第一次临时股东大会经第二届董事会第八次 会议决议召开,并于2001年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开公 告。本次股东大会如期于2001年8月19日上午在保定天鹅股份有限公司会议室召开, 由公司董事长王春雨先生主持。
    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、 法规或规章的要求,符合公司现行《公司章程》的规定。
    2、根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2001年8月13日。 实际出 席本次股东大会的人员为:(1)股权登记日的公司部分股东及股东代表共计14人,代 表股份共计223347450股,占公司总股本的69.62%;(2)部分公司董事会成员、监事 会成员、公司高级管理人员。
    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。
    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为:(1)审议住房周转金余额处理 的议案;(2)审议关于更换会计师事务所的议案。
    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。 提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。
    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取记 名投票方式进行表决,表决结果为:提案(1)赞成票223347450股,反对票0股,弃权票 0股,以出席会议股东所代表股份的100%赞成票通过;提案(2)赞成票223347450股, 反对票0股,弃权票0股,以出席会议股东所代表股份的100%赞成票通过。
    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。
    谨此出具意见
    
北京市金诚律师事务所 经办律师    贺宝银
    2001年8月19日