致：保定天鹅股份有限公司

    受保定天鹅股份有限公司(股票简称：保定天鹅；股票代码：0687)董事会聘请 和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席保定天鹅股份有限公司2001 年第一次临 时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师审查了有关 本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格、大会的召集、召开程序、 提案 审议情况、大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本 律师发表法律意见如下：

    1、保定天鹅股份有限公司2001 年第一次临时股东大会经第二届董事会第八次 会议决议召开,并于2001年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开公 告。本次股东大会如期于2001年8月19日上午在保定天鹅股份有限公司会议室召开, 由公司董事长王春雨先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、 法规或规章的要求,符合公司现行《公司章程》的规定。

    2、根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2001年8月13日。 实际出 席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日的公司部分股东及股东代表共计14人,代 表股份共计223347450股,占公司总股本的69.62％；(2)部分公司董事会成员、监事 会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：(1)审议住房周转金余额处理 的议案；(2)审议关于更换会计师事务所的议案。

    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。 提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取记 名投票方式进行表决,表决结果为：提案(1)赞成票223347450股,反对票0股,弃权票 0股,以出席会议股东所代表股份的100％赞成票通过；提案(2)赞成票223347450股, 反对票0股,弃权票0股,以出席会议股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见