一、 特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    目前公司治理结构完全按照2002 年深交所制订的《上市公司治理准则》的要求设置,“三会一层”结构清晰,责权分明,完全作到“五分开”、“三独立”,人员选聘及会议召开程序合法,信息披露真实、完整、准确、及时。但有些细节问题还有待改进和完善,通过自查,我公司认为有待改进的问题是：

    1、目前公司还没有设立董事会专门委员会,包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。 此项工作正在进行中,将很快通过董事会审议。

    这些专门委员会的设立,将进一步提高公司治理和运做能力,并进一步促进公司未来的发展。

    2、公司已有的内部控制规章制度,包括劳动用工及工资分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等其他必要的规章制度,需要根据新的《公司法》、《劳动法》、《环保法》、《公司章程》《新企业会计准则》等文件进一步修订和完善。

    二、 公司治理概况

    上市以来,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求,结合公司实际情况,不断完善法人治理结构,加强公司规范化运作,履行信息披露义务,做好投资者关系管理工作,维护股东权益方面做了大量工作。

    去年,公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市规则》,在2005 年年度股东大会上对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改,

    (一)股东与股东大会

    公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使合法权利,并能够与股东保持良好的沟通,公司制订了《股东大会议事规则》。公司召开的历次股东大会,其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。

    1、控股股东与上市公司

    公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动,关联交易公平合理,能够严格执行关联交易协议,没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    2、董事与董事会

    为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,根据《公司法》、《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《保定天鹅股份有限公司章程》的规定,于2001 年11月制定了《董事会议事规则》,并于2001 年11月25日,在公司第二届董事会十二次会议审议通过,2006 年公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求,对《董事会议事规则》进行重新修订,并在2006 年4 月14 日的董事会三届十四次会议审议通过提交2006 年5 月29日二OO 五年年度股东大会上审议通过。

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》,制定了《保定天鹅股份有限公司独立董事工作制度》,2005年3月9 日公司董事会三届七次会议审议通过了该制度。

    历任公司董事均能以认真负责,勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及《董事会议事规则》等董事会的相关内控制度运作,确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责,公平对待所有股东。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度制度》、《投资者关系管理制度》。

    3、监事与监事会

    为了进一步完善保定天鹅股份有限公司的法人治理结构,维护公司、股东和职工的利益,保障监事会依法行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、法规及规范性文件及《保定天鹅股份有限公司章程》,公司制定了《保定天鹅股份有限公司监事会议事规则》,并于2001年11月25日提交公司第二届十二次监事会审议并通过。2006年公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求,对《监事会议事规则》进行重新修订,并在2006 年4 月14 日和2006 年5 月29日的监事会三届十一次会议审议通过后,提交二OO 五年年度股东大会审议通过。

    公司监事会组成人员来源,五分之三为股东代表,五分之二为职工代表,职工代表由工会选出,股东代表由股东大会选出。职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。公司监事能认真履行职责,能够本着对股东负责的精神,依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

    4、信息披露的透明度

    公司牢固树立诚信意识,始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习,强化信息披露工作的责任感,自觉、规范地履行信息披露义务,保证披露信息的及时、真实、准确、完整,增强了公司的透明度。公司信息披露工作年年被深交所评为良好。

    自上市起,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异,并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作,不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化,切实维护中小股东的利益。

    (二)、独立董事履行职责情况

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司董事会成员中设三名独立董事。独立董事彭雪峰先生是法律方面的专家,中华律师协会副会长,具有丰富的法律知识与实践经验,侧重于为公司法律事务提供决策支持；独立董事宋倩女士是财务管理专家,具有深厚的财务管理经验,侧重于为公司财务管理提供决策支持；独立董事郑植艺先生是纺织行业专家,对国际、国内纺织技术和产品及市场均有较深的研究,侧重于为公司生产经营管理提供决策支持。

    任期内独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责,积极参加公司董事会和股东大会,在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决,并多次深入公司了解生产经营情况,听取相关管理人员的情况汇报,保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。任期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况

    (三)、关于公司独立性情况

    公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立,各自承担责任风险。

    人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在股东单位兼任职务。

    资产方面：公司与控股股东产权关系明晰,具有完整独立的法人财产。

    财务方面：公司有独立的财务管理部门,建立了财务会计管理制度和核算体系,独立核算、独立纳税、拥有独立的银行账户。

    机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置,独立办公,与控股股东职能部门之间无上下级关系。

    业务方面：公司主营业务自成体系,独立经营,控股股东未从事与公司相同的业务,不存在同业竞争。

    (四)、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制

    报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核,并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    1、目前公司还没有设立董事会专门委员会,为了更好的发挥董事会的职能,使其分工更加明确、高效,公司决定借这次自查的机会设立董事会下属专门委员会,包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。

    2、随着经济体制改革的不断深入发展,国民经济运行机制的变化,国家有关劳动、生产、安全、环保、财务等方面的政策、法规、制度和标准等有很多补充和修订,这样,我公司原先制订的相关制度,有的已与当前的实际不相符合,有些内容需补充和调整。公司通过此次自查将进一步完善和修订已有的内部控制规章制度,包括劳动用工及工资分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等,使之更好的为公司生产管理服务,使公司治理结构更加细化、完整,最大程度地保证投资者利益。

    四、 整改措施、整改时间及责任人针对以上存在的两方面问题,公司将在6月30日前,完成以下两项整改措施。

    1、设立董事会专门委员会,包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会,并经董事会审议通过；董事会专业委员会是董事会下设的工作机构,其产生具有客观必然性。随着市场经济条件下企业竞争加剧,董事会越来越难以承担繁重、复杂的决策和监督职能。公司兼职董事往往投入精力不足,仅依赖自己的知识和社会经验做出判断,而这很难满足公司的要求。同时,从提高决策的专业化水平出发,也需要对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工。如何才能使公司董事在董事会中真正发挥作用？公司采用的方案是在董事会内部设立多个专业委员会来承担某些特定的职责。公司董事会将逐步准许董事在专业委员会中在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任。设置董事会专业委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。建立董事会专业委员会对规范公司治理结构,促进公司稳健发展具有积极意义。首先,有利于强化董事会职能。设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施,可以使董事会职能得到更好地落实。其次,有利于发挥独立董事作用。由于相关专业委员会由独立董事担任召集人且占大多数,专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台,使独立董事行使职能有了相关的工作机制和工作保障。第三,有利于健全公司的风险防范机制。公司治理委员会、审计委员会和风险管理委员会的设使公司董事会对管理层的监督、考核得以加强,巩固了公司风险防范的内部防线,为公司稳健发展提供了更有力的保障。

    专业委员会的建设决不仅仅是招一班人马,把董事在各个委员会里随机分配这么简单。公司董事会在专业委员会的建设中一直关注如下问题：专业委员会委员在组合时注意结构搭配,不同的专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员,术业有专攻。科学的专业委员会委员的聘任,在董事和独立董事选举时,就提前考虑到专业委员会建设和组合。因此,公司独立董事中至少由一位财务专家来领导审计委员会；由一位综合性素质较强、具备资深行业发展经验的人来参与战略委员会；由具备多年风险控制经验的专家参与风险管理委员会等。公司不可能要求每一位董事都是全才,但公司有意识地选择某一领域的专业人士成为专业委员会的委员。

    目前,公司正在拟定的各个专业委员会工作细则较为详细地划分了董事会对专业委员会的授权范围。同时,公司董事会专业委员会下设工作组依据《工作细则》的规定展开日常工作。

    ①战略与投资委员会。

    董事会下设战略与投资委员会,是保证董事会战略和重大投资决策正确性的重要环节。通过设立战略和投资委员会,引进专家董事,提高董事会决策的正确性和决策效率。

    ②提名委员会

    提名委员会是负责在董事会中向董事会推荐人选的专业委员会。在国外大型股份公司中,建立提名委员会以监督董事会和其他高管人员的选举和任命程序已是一种普遍做法。在提名委员会的职责上, (1)对担任董事的资格条件进行说明；

    (2)对各专业委员会组成人员提出方案；(3)对各空缺董事职位提出候选人名单；

    (4)评价董事会及董事个人；(5)对执行董事与独立董事人选提出方案；(6)处理股东提出的董事人选提案。

    独立董事在提名委员会的组成中占大多数且担任召集人,提名委员会通过向董事会提出有能力合资个担任董事的人选发挥作用,同时也对现有董事会成员的资格进行评价。值得提出的是,公司法和公司章程赋予董事会对公司总经理和董事会秘书进行提名的权利,因此,在考虑总经理和董事会秘书人选时,要充分反映公司董事长的意见。

    ③薪酬与考核委员会

    公司董事及经理等高管人员因进行公司日常经营决策和管理而责任重大,为了能够让董事、经理层全力工作就应当让他们获得相应的报酬,其薪酬总额与公司整体业绩挂钩。薪酬与考核委员会的基本职能是建立一个反映产业趋势和公司自身财务、运营状况的报酬计划。薪酬与考核委员会审议事项除了设定董事和高管人员的薪酬,还包括根据公司实际业绩情况来确定公司的整体报酬政策及指导原则。

    ④审计委员会

    审计委员会作为直接对董事会负责的监督机构,其成员为3 人,独立董事占大多数且担任召集人,均具备与审计委员会处理事项相关的知识与经验。审计委员会的核心职责应是审查和监督财务信息,改善监督公司内控体系的实施,保证审计人员的独立性和活动的客观性,从而提高公司信息的透明度。

    2、制订完善相应制度,并通过董事会审议及总经理会议通过,责任人为公司董事长和总经理。

    五、 有特色的公司治理做法

    近年来,公司针对监管部门和资本市场对上市公司的要求不断提高的紧迫形势和特点,在规范、完善公司治理制度方面下了大工夫,公司和大股东之间尽量减少关联交易的发生,避免大股东侵占上市公司的资金,使公司成为一个“三会一层”结构清晰,制度完善,“五分开、三独立”落到实处的规范上市公司。

    公司治理创新措施是：1、加强执行力,在制定完善的制度基础上,关键在于执行,把每项制度都完全坚持执行,公司就是一个崭新的局面。2、加强企业文化建设,近几年,公司在生产、经营、管理实践中,逐步形成了并为全体职工认同和自觉恪守的共同价值观和行为准则,广泛收集、认真整理、去伪存真、提炼理念、因势利导、宣传造势,全力打造保定天鹅科学的企业文化建设工程。

    保定天鹅股份有限公司

    2007、6、3