本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年6月25日以电话方式发出会议通知,并于2007年6月28日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到8人,符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士参加了本次会议, 独立董事郑植艺先生因事未能参加会议,委托独立董事宋倩女士代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司自查报告和整改计划》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订“保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例”的议案》：

    根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,对《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》重新修订(修订后的《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会战略委员会实施细则》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会提名委员会实施细则》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会审计委员会实施细则》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》：

    选举董事会各专门委员会成员如下：

    1.战略委员会：由五名董事组成：

    主任委员：董事长王东兴；委员：独立董事郑植艺；董事王三元；董事陈同乐；董事钱利君。

    2.提名委员会：由三名董事组成：

    独立董事郑植艺、独立董事彭雪峰；董事钱利君。

    三位委员选举独立董事郑植艺为主任委员。

    3.审计委员会：由三名董事组成：

    独立董事宋倩、独立董事彭雪峰；董事陈同乐。

    三位委员选举独立董事宋倩为主任委员。

    4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

    独立董事彭雪峰、独立董事宋倩；董事王力。

    三位委员选举独立董事彭雪峰为主任委员。

    上述各委员会委员任期自2007年6月28日起至2009年11月6日止。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于高管人员调整的议案》：

    因宋学明先生已到退休年龄,其不再担任保定天鹅股份有限公司总经理职务。由张志宏先生担任保定天鹅股份有限公司总经理,其不再担任保定天鹅股份有限公司副总经理职务。

    因工作需要,陈同乐先生不再担任的保定天鹅股份有限公司财务总监职务。由钱利君女士担任保定天鹅股份有限公司财务总监职务。

    相关人员简历见附件。

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于董事会人员调整的议案》：

    本公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司提议：因工作需要,高殿才先生不再担任本公司董事职务,提名李斌先生为本公司董事候选人。

    相关人员简历见附件。

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》(详见保定天鹅股份有限公司召开2007年度第一次临时股东大会通知)。

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2007年6月28日

    附件：

    高管人员简历：

    张志宏先生：(一)1963年8月出生,大学本科学历,高级工程师。1984年7月,进入保定化纤厂工作,曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂厂长等职,现任保定天鹅股份有限公司副总经理。

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    (三)持有本公司股份数量：0股；

    (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    钱利君女士：(一)1962年6月出生,本科学历,高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长、保定天鹅股份有限公司董事会秘书处主任等职,现任保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅股份有限公司董事会秘书、保定天鹅股份有限公司计财处处长。

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    (三)持有本公司股份数量：0股；

    (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事候选人简历：

    李斌先生：(一)1974年6月出生,1995毕业于河北大学历史系,曾供职于河北煤炭管理干部学院,从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者,新华社河北分社新闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任,中国新闻社河北分社驻邢台特派记者,现任保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任。

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    (三)持有本公司股份数量：0股；

    (四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。