本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年1月 19 日以电话和传真方式发出会议通知,并于2007年1月 23 日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到9人,符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过《将本公司所持长江证券有限责任公司股份换股为石家庄炼油化工股份有限公司的议案》。

    本公司以现持有长江证券5700万股,参与实施石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称“石炼化”)以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的方案。(关于方案的具体内容见“石炼化”的相关公告)

    表决结果:董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

    二、审议并通过《同意石家庄炼油化工股份有限公司进行股权分置改革支付对价的议案》

    石炼化以新增股份吸收合并长江证券后,本公司作为石炼化非流通股东,同意石家庄炼油化工股份有限公司进行股权分置改革,并按照石炼化股权分置改革方案向现有流通股股东支付对价。

    表决结果:董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

    三、审议并通过《董事会授权董事会秘书处办理长江证券股权变动相关事宜的议案》。

    公司董事会授权董事会秘书处签署、修订本次股权变动相关协议、文件。

    表决结果:与会董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

    保定天鹅股份有限公司董事会

    2007年1月23 日