致：保定天鹅股份有限公司

    根据我国《公司法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、 法规和其他规范性文件的要求，北京市金诚律师事务所(以下简称本所)接受保定天 鹅股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派贺宝银律师出席了公司于2001年5 月 12日在河北省保定市纸厂路1号公司会议室召开的2000年度股东大会(以下简称本次 股东大会)，对本次股东大会进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件， 核验了出席会议人员的资格。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随其他文件 一并报送有关主管部门审查，并且依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如 下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为了召开本次股东大会，公司第二届董事会第六次会议于2001年3月29 日作出 决议，在2001年4 月日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《保定天鹅股份 有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的通知》，并 在2001年4月7日的《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《保定天鹅股份有限公 司关于2000年度报告的补充公告及公司第二届第六次董事会决议公告的更正公告》。

    本次股东大会根据上述公告的内容于2001年5月12日上午9时整在河北省保定市 纸厂路1号公司会议室如期召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 19 人，代表公司股份223497550股，占公司股份总数的69.67％。会议由董事长王春雨 主持。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东和委托代理人

    经本所律师验证，出席会议股东和委托代理人均系2001年4月30日(星期一) 下 午深圳证券交易所交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东或其委 托代理人，均持有有效证明文件。本次股东大会的股东和委托代理人的资格合法有 效。

    2.出席会议的其他人员

    经本所律师见证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员， 上述人员均可以出席本次股东大会。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开2000年年度股东大会的公告所载明的议案一致， 未有修改原议案的情况，也没有监事会及单独或合并持有5 ％以上有表决权的股东 提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。

    2.审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的两名股东代表和一名监事代表 的监票清点，并当场宣布了表决结果，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    3.本次股东大会的表决结果为：就召开股东大会通知中列明需由本次股东大会 审议的事项逐项进行了表决。《公司2000年度利润分配预案》赞成票223347550票， 弃权票150000票，以参加股东大会有表决权股份的99.93％通过； 其它议案均以参 加本次股东大会的有效表决权的100％通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合 法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、出席会议 人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证 监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，本次股东大会通过的决议合法 有效。

    本法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。