本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年11月7日上午10:00

    2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长王东兴先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)4人，代表股份186,260,585股，占上市公司有表决权总股份58.06％。

    2.无限售条件的流通股股东出席情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    四、提案审议和表决情况

    一)、审议通过提名王东兴先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    二)、审议通过提名王三元先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    三)、审议通过提名王力先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    四)、审议通过提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    五)、审议通过提名钱利君女士为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    六)、审议通过提名陈同乐先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    七)、审议通过提名彭雪峰先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会独立董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    八)、审议通过提名宋倩女士为保定天鹅股份有限公司第四届董事会独立董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    九)、审议通过提名郑植艺先生为保定天鹅股份有限公司第四届董事会独立董事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    十)、审议通过提名于志强先生为保定天鹅股份有限公司第四届监事会监事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    十一)、审议通过提名王晓利先生为保定天鹅股份有限公司第四届监事会监事预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    十二)、审议通过提名刘德娟女士为保定天鹅股份有限公司第四届监事会监事预案。

    1.总的表决情况：

    同意186,260,585股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.无限售条件的流通股股东的表决情况：

    没有无限售条件的流通股股东(代理人)出席。

    3.表决结果：提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

    2.律师姓名：叶正义

    3.结论性意见：

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2006年11月7日