国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）于1999年12月18日至2000年 1月25日期间承销了保定天鹅股份有限公司（以下简称“保定天鹅”）配股。 保定 天鹅2000年年度报告已于2001年4月3日公布。根据中国证券监督管理委员会证监发 [2001]48号文的要求,国信证券于2001年4月19日至4月23 日期间委派两名项目负责 人对保定天鹅进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    保定天鹅该次配股扣除发行费用后实际募集资金为163,556,567.74万元。截止 回访日已投入9,129万元,占实际募集资金总额的55.82％。

    保定天鹅该次配股说明书承诺的募集资金投资用途如下：1、投资2,739万元用 于半连续纺丝机加长技术改造项目；2、投资2,728万元用于半连续纺丝机采用新型 节能电锭技改项目；3、投资2,931万元用于一、二纺分厂85万立方米/ 小时废气治 理项目,投资2,763万元用于三纺分厂70万立方米/小时废气治理项目；4、剩余资金 用于补充流动资金。募集资金实际投入情况如下：

项     目                  计划投入（万元） 实际投入（万元） 实际投入比例

1、半连续纺丝机加长技术改造项目   2,739          2,285          83.42％

2、半连续纺丝机采用新

   型节能电锭技改项目             2,728            654          23.97％

3、废气治理技改项目               5,694          1,026          18.02％

4、补充流动资金                   5,164          5,164         100.00％

合     计                        16,356          9,129          55.82％

    保定天鹅该次配股募集资金尚有7,227万元未投入使用,已投入的项目未发生变 更,部分项目仍在建设和投产期中,已建成的项目基本达到了预期的效果。

    二、保定天鹅资金管理情况

    保定天鹅对资金实行统一管理, 在中国建设银行保定市西郊办事处开立基本帐 户,资金存放的安全性良好。

    保定天鹅的资金使用严格遵守财务会计制度的有关规定, 按各管理层次的权限 履行必要的审批程序,根据保定天鹅的公司章程,公司董事会有权审批不超过5, 000 万元的投资项目。

    2000年8月,保定天鹅在自有资金出现闲置时与新疆金新信托投资股份有限公司 签订委托理财协议,投资5,000万元委托该公司进行短期投资。保定天鹅已于2001年 1月收回全部本金及投资收益。该项投资已在保定天鹅2000年报中进行披露。

    截止2000年12月31日, 保定天鹅应收帐款中包含控股股东保定天鹅化纤集团有 限公司欠款6,639.5万元,包含关联方保定金纶纺织有限公司欠款119.5万元 , 包含 关联方吴江银丽制线有限公司欠款32.2万元。

    三、保定天鹅盈利预测实现情况

    该次配股申请文件中没有就保定天鹅的盈利情况作出预测。

    2000年国内外市场对保定天鹅的主导产品——粘胶长丝的需求萎缩, 国内生产 厂家粘胶长丝生产能力扩大,加剧了市场供需失衡的矛盾,与此同时生产用原料棉短 绒、浆粕、生产用水的价格大幅上涨,使生产成本高企不下,保定天鹅的效益出现下 降。保定天鹅2000年共生产粘胶人造丝21,783吨,同比增长6.27％；2000 年销售收 入57,376万元,同比下降4.59％；主营业务利润11,011万元,同比下降25.42％； 净 利润3,210万元,同比下降63.47％。

    四、保定天鹅业务发展目标实现情况

    保定天鹅该次配股的申报文件中主要披露了募集资金投资项目的发展目标。募 集资金投资项目中,半连续纺丝机加长技术改造项目已竣工投入生产,年增粘胶长丝 产量800余吨,达到了技术改造的预期目的；半连续纺丝机采用新型节能电锭技改项 目已完成了三分之二的电锭更换工作并投入使用,节电效果明显,单台车电锭平均节 电20％左右,废气治理技改项目已签定了技术引进合同和供货合同,项目施工设计已 完成,进口设备从2001年2月起陆续到货, 国产配套设备的招标定货工作目前正在进 行中,整个工程预计2001年年底前正式运转； 计划用于补充流动资金的募集资金已 投入生产运营。

    五、保定天鹅新股上市以来的二级市场走势

    保定天鹅该次配售的股票可流通部分于2000年2月17 日在深圳证券交易所上市 流通,当日开盘价7.99元/股,收盘价7.95元/股；2月下旬至5月中旬, 保定天鹅股价 稳步上扬,7月24日报收于11.18元/股；2000年7月下旬至2001年3月初保定天鹅股价 一直在9.50元/股至11.00元/股之间平稳运行,之后再度上扬,2001年3月29日最高价 达到12.36元/股,其后又逐渐回落,4月23日报收于10.86元/股。

    保定天鹅该次配股发行价6.50元/股,发行后保定天鹅股价走势稳中有升, 该次 发行定价具有一定的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善。主要体现在：

    （1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机 构——内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和 义务。

    （2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与 发行人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办 公室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进 行审核,并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程序为： 项目负责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责 人审阅后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告进行文件 格式和材料完备性进行形式审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司研究 策划中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独 立评估,并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实 地考察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审, 评审通过 后,方可与发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、发行价 格的确定等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务 的开展都已实施了有效的监察。

    保定天鹅本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    该次配股不涉及保定天鹅或其他单位特别承诺的事项。

    在承销过程中国信证券没有给保定天鹅提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对保定天鹅本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验 证, 认为本回访报告客观公正地说明了保定天鹅在本次新股发行完成后当年度的生 产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情 况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2001年4月27日