本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年5月26日以电话方式发出会议通知，并于2006年5月31日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于高管人员调整的议案：

    因工作需要，同意马力克先生辞去本人所担任的保定天鹅股份有限公司财务总监职务。总经理宋学明先生提名陈同乐先生担任保定天鹅股份有限公司财务总监职务。

    新任高管人员简历：

    陈同乐先生，汉族，1964年12月25日出生，大学本科学历，注册会计师，高级会计师。1988年7月毕业分配到保定化纤厂财务处工作，曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长。1999年至今任保定天鹅股份有限公司财务处处长。

    陈同乐先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于为控股股东———保定天鹅化纤集团有限公司担保的议案：

    同意本公司为保定天鹅化纤集团有限公司不超过15000万元的银行借款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。但保定天鹅化纤集团有限公司必须提供互保。

    保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份18625万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的58.06％。是唯一一家持有本公司5％以上股份的股东。本次交易构成关联交易，在表决上述议案时，关联董事王东兴、王三元、于志强、高殿才进行了回避。该项交易事前经过公司独立董事认可，公司独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

    此议案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。关联股东保定天鹅化纤集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为20000万元，占本公司2005年末经审计净资产的24.71％。本公司对控股子公司提供担保的总额为5000万元。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案(详见保定天鹅股份有限公司召开2006年度第一次临时股东大会通知)。