本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月30日下午4：00

    2.召开地点：公司会议室

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长王东兴先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的的规定，合法有效。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)6人、代表股份186,268,120股、占上市公司有表决权总股份58.06％。

    2.无限售条件的流通股股东出席情况：

    无限售条件的流通股股东(代理人)0人、代表股份0股，占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数0.00％。

    四、提案审议和表决情况

    (一)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度董事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (二)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (三)、审议保定天鹅股份有限公司2005年年报全文及摘要；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (四)、审议保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-148,117,621.15元，2004年结转未分配利润13,900,730.25元，本报告期可供股东分配的利润合计为-134,216,890.90元。经公司第三届董事会第十四次会议研究，公司本年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (五)、审议关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (六)、审议关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (七)、审议关于修订保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (八)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度监事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (九)、审议关于修订保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (十)、审议关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (十一)、审议关于董事会人员调整的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (十二)、审议关于2005年度独立董事述职报告的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (十三)、审议关于续聘中喜会计师事务所及报酬支付的议案；

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    (十四)、审议关于修改公司章程的议案。

    1.总的表决情况：

    同意186,268,120股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

    2.律师姓名：贺宝银

    3.结论性意见：

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2006年5月30日