本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
    二、会议召开的情况
    1.召开时间:2006年5月30日下午4:00
    2.召开地点:公司会议室
    3.召开方式:现场投票方式。
    4.召集人:保定天鹅股份有限公司董事会
    5.主持人:董事长王东兴先生
    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的的规定,合法有效。
    三、会议的出席情况
    1.出席的总体情况:
    股东(代理人)6人、代表股份186,268,120股、占上市公司有表决权总股份58.06%。
    2.无限售条件的流通股股东出席情况:
    无限售条件的流通股股东(代理人)0人、代表股份0股,占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数0.00%。
    四、提案审议和表决情况
    (一)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度董事会工作报告;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (二)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (三)、审议保定天鹅股份有限公司2005年年报全文及摘要;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (四)、审议保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案;
    经中喜会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润-148,117,621.15元,2004年结转未分配利润13,900,730.25元,本报告期可供股东分配的利润合计为-134,216,890.90元。经公司第三届董事会第十四次会议研究,公司本年度不再进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (五)、审议关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (六)、审议关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (七)、审议关于修订保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (八)、审议保定天鹅股份有限公司2005年度监事会工作报告;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (九)、审议关于修订保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (十)、审议关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (十一)、审议关于董事会人员调整的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (十二)、审议关于2005年度独立董事述职报告的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (十三)、审议关于续聘中喜会计师事务所及报酬支付的议案;
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    (十四)、审议关于修改公司章程的议案。
    1.总的表决情况:
    同意186,268,120股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
    2.表决结果:提案获得通过。
    五、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称:北京市金诚同达律师事务所
    2.律师姓名:贺宝银
    3.结论性意见:
    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    
保定天鹅股份有限公司董事会    2006年5月30日