本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.8股对价股份。

    2.流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3.实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年12月23日

    4.流通股股东获得对价股份到账日：2005年12月26日

    5.2005年12 月26 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6.流通股东获得的对价股份上市交易日：2005年12 月26 日。

    7.方案实施完毕，公司股票将于2005 年12 月26 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"保定天鹅"变更为"G天鹅"。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、保定天鹅股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案已经2005年12月16日召开的保定天鹅股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1.对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.8股对价股份。

    2.流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3.获付对价安排的对象和范围：截至2005年12月23 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4.本公司的唯一非流通股股东--保定天鹅化纤集团有限公司(以下简称"集团公司")承诺事项：

    (1).集团公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2).集团公司承诺："本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    (3).集团公司承诺："不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。"

    (4).集团公司声明："本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。"

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期                                                             事项   是否停牌
    1      2005年12月22日                                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2005年12月23日                                   实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2005年12月26日   原非流通股股东所持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股   恢复交易
                                                              流通股股东获付对价股份到账日
                                                            公司股票复牌、对价股份上市流通
                                                                 公司股票简称变更为"G天鹅"
                              该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2005年12月27日                           公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算   正常交易

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付对价的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股份结构变动报告书

    单位：股

                      改革前                                                                 改革后
                                股份数量     占比                                                股份数量     占比
    一、未上市流通股         223,300,000   69.61%                     一、有限售条件的流通股   186,292,877   58.07%
    (一)发起人股             223,300,000   69.61%   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股   186,250,000   58.06%
    1、国家股                223,300,000   69.61%                      1、国家及国有法人持股   186,250,000   58.06%
    2、国有法人股                      -        -                        2、境内一般法人持股
    3、境内法人股                      -        -                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                      -        -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                        -        -                                    5、其他
    6、其他                            -        -                             (二)内部职工股
    (二)定向法人股
    1、国家股                          -        -                     (三)机构投资者配售股份
    2、国有法人股
    3、境内法人股                      -        -                               (四)高管股份        42,877    0.01%
    4、外资法人股
    5、自然人股                        -        -                                   (五)其他
    6、其他
    二、已上市流通股份        97,500,000   30.39%                     二、无限售条件的流通股   134,507,123   41.93%
    (一)有限售条件的流通股        31,070    0.01%                           (一)人民币普通股   134,507,123   41.93%
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份
    3、高管股份                   31,070    0.01%                         (二)境内上市外资股
    4、其他
    (二)无限售条件的流通股    97,468,930   30.38%                         (三)境外上市外资股
    1、人民币普通股           97,468,930   30.38%
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股                  -        -                                   (四)其他
    4、其他
    三、股份总数             320,800,000     100%                               三、股份总数   320,800,000     100%

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。

    六、相关股份可上市流通时间表

    方案实施后首个交易日，公司现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

    序号                       股东   占总股本比例   可上市流通时间      承诺的限售条件
    1      保定天鹅化纤集团有限公司             5%         G+12个月   在其持有的股份获得上市流通权之日起，
            (方案实施后持有限售条件            10%         G+24个月   至少在十二个月内不在深圳证券交易所上
             的流通股186,250,000股)         58.06%         G+36个月   市交易或者转让；在前项规定期满后，通
                                                                      过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
                                                                      份，出售数量占该公司股份总数的比例在
                                                                      十二个月内不得超过百分之五，在二十四
                                                                      个月内不得超过百分之十。

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    七、咨询联系办法

    地址：河北省保定市纸厂路1号

    邮编：071055

    联系人：钱利君

    联系电话：0312-3322326

    联系传真：0312-3131755

    八、备查文件

    1.保定天鹅股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

    2.北京金诚同达律师事务所出具的关于保定天鹅股份有限公司股权分置改革相关股东会议的见证意见。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2005年12月22日