本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    我公司、公司：中山公用科技股份有限公司

    公用集团：中山公用事业集团有限公司

    一、关联交易概述

    1.关联交易的基本情况

    资产出售方：中山公用科技股份有限公司

    资产购入方：中山公用事业集团有限公司

    交易标的情况：平二等8个市场2003年12月31日经审计的净资产值为6,157.86万元。

    协议签署时间、地点：交易双方将在我公司2003年度股东大会审议通过上述资产出售事项后签署《资产交易协议》。

    2.我公司与公用集团的关联关系

    公用集团为我公司的第一大股东,持有我公司38.93%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。

    3.公司董事会表决情况

    我公司于2004年4月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售平二等8个市场的议案》。四名关联董事回避表决；其余两名董事同意该议案；三名独立董事一致同意该议案。

    4.交易审批情况

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人公用集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公用集团收购我公司平二等8个市场方案已获得中山市公有企业管理局的批准。

    二、关联方介绍

    1.基本情况介绍

    名称：中山公用事业集团有限公司

    注册地址：中山市兴中道18号财兴大厦六楼

    法人代表：林眺寰

    注册资本：人民币壹拾亿元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    成立日期：1998年10月30日

    营业执照注册号：4420001004643

    主营业务：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务

    截止2003年12月31日，公用集团的资产总额591,297万元，负债总额438,226万元，净资产153,071万元，净利润6,366万元。

    2.关联方公用集团最近三年发展状况良好，董事会认为该项关联交易的应收款项可以收回，不会成为坏帐。

    3.公用集团与我公司及我公司前十名股东（不含公用集团）在产权、业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到2003年12月31日，不存在占用我公司的资金的情况。

    4.最近五年之内未有受行政处罚、刑事处罚的情况；未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、平二等8个市场分布在各区镇，经营情况较差，空置率较高，效益比较低，其基本情况见下表：

顺序  市场名称  建筑面积  土地面积  资产原值   经审计的   资产评估  2003年
      (平方米)  (平方米)  (万元)    2003年末  现值(万元) 总额(万元) 利润
                                    资产净值
                                    (万元)
1     平二市场    944.90  2,824.10    147.32     111.15    112.44    -5.56
2     三角市场  6,367.17  8,575.00    797.78     571.57    581.80   -17.90
3     下基市场 18,569.89  7,791.20  3,703.79   2,822.48  2,878.33   -32.85
4     三敦市场    856.70  3,333.30     83.65      58.90     70.25    -0.62
5     圣狮市场  1,008.96  1,308.10    140.02     107.59    119.06    -0.71
6     大南市场    877.30  2,992.29    218.03     182.39    156.16    -0.38
7     岗背市场  3,765.30  5,150.90    681.04     523.47    534.68     7.82
8     黄圃市场 12,205.10 14,151.90  2,353.70   1,780.31  1,757.53    41.53
      合计     44,595.32 46,126.79  8,125.33   6,157.86  6,210.25    -8.67

    2、交易标的经过评估

    ▲评估事务所名称：广州中天衡评估有限公司，具有从事证券业务资产评估的资格。

    ▲评估基准日：2004年1月31日

    ▲评估结果：

             平二等8个市场资产评估结果汇总表
               评估基准日：2004年1月31日
                                         金额单位：人民币万元
项目    帐面价值  调整帐面价值   评估价值   增减值    增减率％
              A              B          C  D＝C－B    E＝D÷B
资产总计6,143.82      6,143.82   6,210.25    66.43       1.08

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）协议主要内容:

    ▲协议签署双方：我公司和公用集团

    ▲交易标的: 平二等8个市场的全部资产

    ▲交易价格: 人民币6,210.25万元

    ▲付款方式：在本协议正式签署生效后的180日内，公用集团以现金或双方认可的资产向公用科技支付转让价款。

    ▲过户手续：公用科技在款项结清后30日内将相关的产权证书完成过户至公用集团，并办理权属变更的书面交接手续。

    （二）定价政策：

    以广州中天衡评估有限公司为本转让标的出具的资产评估报告书（中天衡评字[2004]第028号）所评估的净资产值6,210.25万元为定价依据。交易遵循公平、公允原则。

    五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    根据我公司的发展战略，本次关联交易的主要目的是通过处置资产收益率较低的资产，提高公司整体资产收益率。

    该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事一致同意此关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。

    七、备查文件目录

    1、《第四届董事会第六次会议决议》

    2、《资产交易协议》

    3、《资产评估报告书》

    4、经签字确认的独立董事意见

    特此公告。

    

中山市公用科技股份有限公司董事会

    2004年4月6日