本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山公用科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月6日（星期二）上午9：30在广州凯旋华美达大酒店凯旋3会议室召开。会议由董事长郑钟强先生主持。出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会董事一致同意通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    公司对《公司章程》修改、增加如下条款：

    1、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百条 （三）

    原为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”

    修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”

    2、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零二条 （一）6

    原为“公司章程规定的其他事项。”

    修改为“法律、法规或公司章程规定的其他事项。”

    3、第五章“董事会”第三节“董事会” 第一百一十七条

    原为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或公司章程另有规定的除外。”

    4、第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度” 第一百五十六条

    原为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。”

    5、第八章后增加第九章“对外担保”

    “第一百七十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百七十四条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百七十六条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十七条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

    （二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过；

    （三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百七十八条 公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十九条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    6、其他章节、条目依此顺延类推。

    本议案需要提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    三、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

    四、审议通过《关于董事会四个委员会成员变更的议案》

    五、审议通过《2004年度董事会基金使用计划》

    六、审议通过《关于授权董事长在董事会闭会期间投资决策权的议案》

    授权董事长在董事会闭会期间可以行使人民币500万元以内（含500万元）的投资决策权。

    七、审议通过《关于出售平二等8个市场的议案》

    除四名关联董事回避表决外，其余两名董事及三名独立董事一致同意通过本议案。详细内容请参阅本公司《出售资产暨关联交易公告》。本议案需要提交股东大会审议通过方能生效。

    八、审议通过《关于收购中山公用工程有限公司的议案》

    除四名关联董事回避表决外，其余两名董事及三名独立董事一致同意通过本议案。详细内容请参阅本公司《收购资产暨关联交易公告》。

    2003年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

中山公用科技股份有限公司董事会

    2004年4月6日