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释义：
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
我公司、公司：中山公用科技股份有限公司
公用集团：中山公用事业集团有限公司
工程公司：中山公用工程有限公司
一、关联交易概述
1.关联交易的基本情况
股权出让方：中山公用事业集团有限公司
股权受让方：中山公用科技股份有限公司
交易标的情况：中山公用工程有限公司45％的股权。
2.我公司与公用集团的关联关系
公用集团为我公司的第一大股东,持有我公司38.93%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。
3.公司董事会表决情况
我公司于2004年4月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购中山公用工程有限公司的议案》。四名关联董事回避表决；其余两名董事同意该议案；三名独立董事一致同意该议案。
4.交易审批情况
公用集团出售工程公司45％的股权已获得中山市公有企业管理局的批准。
二、关联方介绍
1.基本情况介绍
名称：中山公用事业集团有限公司
注册地址：中山市兴中道18号财兴大厦六楼
法人代表：林眺寰
注册资本：人民币壹拾亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1998年10月30日
营业执照注册号：4420001004643
主营业务：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务
截止2003年12月31日，公用集团的资产总额591,297万元，负债总额438,226万元，净资产153,071万元，净利润6,366万元。
2.关联方公用集团最近三年发展状况良好。
3.公用集团与我公司及我公司前十名股东（不含公用集团）在产权、业务、人员、资产等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到2003年12月31日，不存在占用我公司的资金的情况。
4.最近五年之内未有受行政处罚、刑事处罚的情况；未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
●企业概况
中山公用工程有限公司，注册地址：中山市东区竹苑新村银竹街23号，注册资本人民币贰仟贰佰万元，法定代表人关耀立。
中山公用工程有限公司是中山公用事业集团有限公司属下具有独立法人资格的国有独资企业，其前身中山市供水工程公司，于1994年7月经中山市工商行政管理局批准设立，于2003年4月经工商和资质管理部门批准，更名为中山公用工程有限公司。
中山公用工程有限公司于2002年8月取得广东省建设厅审查确认的施工资质有：市政公用工程施工总承包二级、管道工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级等三项二级施工资质。2002年11月由中山市建设局审查确认的机电设备安装工程专业承包三级、建筑装修装饰工程专业承包三级等两项施工资质。此外，于2001年9月由广东省经济贸易委员会审查确认的中山市承装（修）电力设施许可证（丙级），2002年通过审查确认获得市政公用（给水、排水）丙级和专项（给水、排水）乙级两项设计资质。
中山公用工程有限公司下属非独立法人单位：中山市供水总公司金属综合厂，负责人何镇洪，地址：中山市石岐中区龟地坑起湾路119号。
中山公用工程有限公司下属全资子公司：中山中源给排水工程设计有限公司，法定代表人关耀立，住所：中山市东区竹苑路银竹街23号。
●工程公司近年财务状况
金额单位：元
2001 2002 2003
总资产 59,255,152.52 103,981,851.93 101,600,139.42
总负债 32,156,445.49 76,159,164.75 70,705,158.39
股东权益 27,098,707.03 27,822,687.18 30,894,981.03
主营业务收入 39,812,744.99 46,238,198.16 63,182,281.85
主营业务成本 29,677,529.83 36,392,833.46 50,225,259.98
利润总额 5,017,698.48 4,071,908.50 5,788,146.12
净利润 3,361,857.98 2,598,189.87 3,672,293.85
2002、2003年的财务报表经过具有从事证券业务审计资格的广东正中珠江会计师事务所的审计。
2、交易标的经过评估
●评估事务所名称：广州中天衡评估有限公司，具有从事证券业务资产评估的资格。
●评估基准日：2004年1月31日
●评估结果
工程公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年1月31日
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率％
A B C D＝C-B E＝D÷B
资产总额 10,168.09 10,118.09 10,099.02 -19.07 -0.2
负债总额 6,651.51 6,601.51 6,601.85 0.34 0.0
净资产 3,516.59 3,516.59 3,497.18 -19.41 -0.6
●评估特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
▲评估对象所涉及存货（账面值：2,084.84万元）因受客观条件限制，中山公用工程有限公司未能提供评估基准日之明细清单，评估人员无法核对和确认其存在性，本次评估仅按账面值列示，本评估报告使用者使用本评估结论时须特别注意该事项的影响。
▲中山公用工程有限公司未能提供位于中山市东区起湾道厂区内永久性建筑的产权文件，相关的面积等工程资料由资产占有方提供，如有差异，应以政府相关部门的最终测绘结果为准，同时应调整评估结果。
▲根据《国有土地使用证》[证号：中府国用（96）字第061457号]，位于中山市东区起湾道厂区的土地权属人为中山市自来水公司，非中山公用工程有限公司，评估对象涉及之位于该宗地内的列示于中山公用工程有限公司帐面的建筑物之评估值不含宗地土地使用权价值，评估时也未考虑土地与建筑物权属以及中山公用工程有限公司对该宗地的使用年限等因素对该等建筑物价值的影响。
▲银行存款中的广东华侨信托投资公司中山办事处的存款（账面值340.74万元），是1999年存款，因广东华侨信托投资公司中山办事处已进入清理整顿阶段，该存款预计收回的可能性无法判断，评估人员无法发表意见，本次评估不对此项目发表意见，只按账面值列示。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）协议主要内容:
●协议签署双方：我公司和公用集团
●交易标的: 中山公用工程有限公司45％的股权
●交易价格:人民币15,737,297.19元
●付款方式：在本协议正式签署生效后的10日内，公用科技以现金方式向公用集团支付收购资金的30%，即4,721,189.16元，剩余的70%在本协议生效后的180日内以现金或双方认可的资产结清。
●过户手续：本次交易的标的是权益性资产。公用集团在款项结清后20日内向公用科技交付股权，并办理权属变更的书面交接手续。
（二）定价政策：
以广州中天衡评估有限公司为本转让标的出具的资产评估报告书（中天衡评字[2004]第027号）所评估的净资产值3,497.18万元为定价依据。评估的净资产含有340.74万元的广东华侨信托投资公司中山办事处的存款，该笔存款可回收率暂时不能判断，但由于评估时，没有对工程公司所获得的多个工程资质进行无形资产的评估，因此我们认为按照评估价格进行交易是遵循公平、公允原则的。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
可弥补公司资产收益偏低的不足，提高公司的整体资产收益水平，实现公司低成本快速扩展。
该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
六、独立董事的意见
独立董事一致同意此关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。
七、工程公司的财务报表见附件
八、备查文件目录
1、《第四届董事会第六次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、《资产评估报告书》
4、《财务审计报告》
5、经签字确认的独立董事意见
特此公告
中山市公用科技股份有限公司董事会
2004年4月6日
资产负债表
2003年12月31日
编制单位:中山岭以用工程有限公司 单位:人民币元
资产 附注四 2003.12.31 2002.12.31
流动资产：
货币资金 1 1,332,195.09 1,956,073.76
应收帐款 2 9,594,263.17 9,650,144.76
其他应收款 3 52,816,384.05 95,283,168.34
预付帐款 4 6,412,257.96 9,650,443.05
存货 5 23,174,687.92 23,191,985.69
待摊费用 6 329,539.18 123,422.12
流动资产合计 93,659,327.37 99,855,237,72
固定资产：
固定资产原价 7 14,493,731.39 10,107,632.79
减：累计折旧 7 6,626,374.61 6,030,662.54
固定资产净值 7,867,356.78 4,076,970.25
固定资产合计 7,867,356.78 4,076,970.25
无形资产及其他资产：
无形资产 8 73.455.27 49.643.96
其他长期资产 - -
无形资产递延资产合计 73,455.27 49.643.96
资产总计 101,600,139.42 103,981,851.93
公司负责人：关耀立主管会计工作的负贵人：关耀立 会计机构负责人：陈珊
资产负债表(续)
2003年12月31日
编制单位:中山岭以用工程有限公司 单位:人民币元
负债和股东权益 附注四 2003.12.3 2002.12.31
流动负债：
短期借款 9 20,000,000.00 20,000,000.00
应付帐款 10 2,962,632.97 4,404,827.84
预收帐款 11 39,686,908.63 45,332,372.28
应付工资 563,289.92 479.03
应付福利费 690,164.37 634,327.89
应付股利 - -
应交税金 12 1,228,037.59 425.816.21
其他应交款 13 42,177.48 11.715.70
其他应付款 14 1,531.947.43 5,349,625.80
流动负债合计 70,705,158.39 76,159,164.75
股东权益：
实收资本 15 22,000,000.00 22,000,000.00
资本公积 16 23,550.42 23.550.42
盈余公积 17 5,040,879.1l 4,272,398.85
未分配利润 18 3,830,551.50 1,526,737.91
股东权益合计 30,894,981.03 27,822,687.18
和股东权益总计 101,600,139.42 103,981,851.93
公司负责人：关耀立主管会计工作的负贵人：关耀立 会计机构负责人：陈珊
利润及利润分配表
2003年12月31日
编制单位:中山岭以用工程有限公司 单位:人民币元
项目 附注四 2003年 2002年
主营业务收入 19 63,182,281.85 46,238,198.16
减：主营业务成本 19 50,225,259.98 36,392,833.46
主营业务税金及附加 20 2,133,819.14 1,646,104.96
主营业务利润(亏损以“—”号添列) 10.823,202.73 8,199,260.14
加：其他业务利润 21 111,665.98 265,135.65
减：营业费用 446,851.06 20,746.18
管理费用 4,695,694.85 4,198,548.61
财务费用 22 -98,579.67 -173,637.17
营业利润(亏损以“—”号添列) 5,890.902.47 4,233,738.]7
加：营业外收入 - 65,765.26
减：营业外支出 23 102,756.35 227,94.93
利润总额(亏损以“—”号添列) 5,788,146.12 4,071,908.50
减：所得税 2,119,852.27 1,473,718.63
净利润(亏损以“—”亏添列) 3.672,293.81 2,598,189.87
加：年初未分配利润 1,526,737.91 -38,921.73
可供分配的利润 5,199,031.76 2,559,268.14
减：提取法定盈余公积 384.240.13 266,955.09
提取法定公益金 384,240.13 266,955.09
提取奖励基金
可供股东分配的利润 4,430,551.50 2,025,357.96
减：应付普通股股利 600,000.00 498,620.05
年末未分配利润 3,830,551.50 1,526,737.91
公司负责人：关耀立 主管会计工作的 负责人：关耀立会计机构负贵人：陈珊
