致：中山公用科技股份有限公司

    国信联合律师事务所(下称“本所”)接受中山公用科技股份有限公司( 下称“ 中山公用科技”)的委托,指派王学琛、陈默(下称“本律师”)就中山公用科技向佛 山市兴华集团有限公司(下称“兴华集团”)以资产偿债有关事宜出具法律意见。

    本法律意见是根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》(证监公司字[2000]75号)的规定而出具的。

    本所已获中山公用科技的保证, 其已向本所提供了为出具本法律意见书所需的 完整、有效的原始书面文件或副本材料,本律师未对该等文件作进一步的验证,本律 师假设该等文件及其内容、陈述和签署是真实的和合法的。本律师基于对该等文件 及相应事实的了解出具本《法律意见书》。

    本律师出具法律意见所依据的有关中山公用科技用于偿债的资产状况的文件是 广东大正联合资产评估有限公司评报字[2000]074号《资产评估报告》(评估基准日 为2000年6月30日)以及佛山市兴华集团股份有限公司2000年度中期报告(未经审计)。

    本律师按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对上述相 关事项出具法律意见如下：

    一、关于中山公用科技向兴华集团以资产偿债的方案

    中山公用科技的前身佛山市兴华集团股份有限公司(于2000年9月21日依法变更 为中山公用科技股份有限公司)与兴华集团于2000年8月9日签订了《资产偿债协议》 ,该协议的主要内容包括：

    1、双方确认,截止至2000年6月30日 , 中山公用科技尚欠兴华集团债务总额为 8683.62万元。

    2、资产偿债原则：乙方(兴华集团)同意甲方(中山公用科技公司)以部分资产( 下称“抵债资产”)抵偿本公司所欠兴华集团的债务。 鉴于抵债资产的总值超过前 述债务总额,为保证抵债资产的完整性及其可持续经营的需要,乙方同意同时接收抵 债资产及与该些资产相关的负债。双方同意以抵债资产与相关负债相抵后的资产净 值抵偿所欠乙方债务。

    3、抵债资产的作价依据：双方同意抵债资产作价为46,871.40万元。其中, 乙 方同意按评估值29,682.71万元接收抵债资产中的固定资产、无形资产、 其它长期 资产(评估报告见广东大正联合资产评估有限公司评报字[2000]第074号, 已经佛国 资[2000]161号审核意见函确认),乙方同意按2000年6月30日的资产帐面值接收抵债 资产中的其它资产,该部分资产帐面总值为17,188.69万元。

    4、乙方接收甲方负债的范围：经双方确认,截止2000年6月30日,与抵债资产相 关的负债总额为38,183.73万元,双方同意由乙方全部承接。

    5、抵债资产与相关负债相抵后的资产净值为8,687.67万元,该值冲减甲方应偿 还乙方债务后的差额为4.05万元,由乙方以现金方式支付。

    6、乙方债权的实现：双方确认2000年6月30日为抵债资产移交基准日。自抵债 资产移交基准日起,乙方债权得以实现,与抵债资产相关的负债全部转由乙方承担。 同时,与抵债资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。

    上述协议签署后,2000年9月11日,佛山市兴华集团股份有限公司2000 年度第一 次临时股东大会决议通过了《资产偿债议案》,上述协议正式生效。

    本律师认为,上述《资产偿债协议》是双方在平等互利、 协商一致的基础上签 订的,且得到股东大会的批准,合法有效,对办议双方具有法律约束力。

    二、关于以资产偿债的实施情况

    根据中山公用科技提供的文件资料, 结合广东大正联合资产评估有限公司出具 的评报字[2000]第074 号《资产评估报告》和中山公用科技提供的佛山市兴华集团 股份有限公司2000年度中期报告,中山公用科技本次以资产偿债的实施情况如下：

    1、固定资产的清偿情况

    中山公用科技用于偿债的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、车辆机器设 备包括空调系统、印刷机、电梯、变电设备、货架等；电子设备如电脑等, 固定资 产均已交由兴华集团公司经营管理。

    (1)已办理过户转名手续的房屋建筑物有：

    位于佛山市祖庙路42号之一兴华商场营业大楼,列粤房地证字第1937397号；

    位于佛山市祖庙路42号之一兴华商场十层仓库大楼,列粤房地证字第1937682号；

    位于佛山市祖庙路42号之一七层仓库,列粤房地证字第1937398号；

    位于佛山市祖庙路42号之一电房,列粤房地证字第1937681号；

    位于佛山市建设路7号六座第二层幼儿园,列粤房地证字第2088152号；

    位于佛山市建设路7号五座第二层幼儿园,列粤房地证字第2088153号；

    位于佛山市建设路7号五座－六座首层仓库,列粤房地证字第2088151号；

    位于佛山市弼塘一街3号2座弼塘仓库,列粤房地证字第4785304号；

    位于张槎镇南侧、玉带路西侧商品配送中心,列粤房地证字第2057827号；

    位于佛山市同华西二路11号首层商铺,列粤房地证字第1846727号；

    位于佛山市弼塘中一街3号1座首层办公室,列粤房地证字第4785303号；

    位于佛山市同华西四街2号首层部分仓库,列粤房地证字第3554340号；

    位于南海市桂城区东二桂华花园A座303、304、306、307、309房地产, 因开发 商一直未能办理房地产证, 故本次偿债时由兴华集团公司另行予以办理登记领证手 续,可视为该等房产产权转移完毕。

    (2)除下述所列车辆外, 其余车辆均已办理了过户转名手续：粤 E12359 、 粤 E09354、粤E16735,粤E04042、粤E17943、粤E15173、粤ECP086。

    2、无形资产的清偿情况

    用于偿债的无形资产全部为土地使用权,计有四项,其中, 位于佛山市张槎镇佛 西路南侧玉带路西侧粤房地证字第2057827号和佛府国用(1999)字第06000704659号 土地使用权证,位于佛山市建设路7号佛府国用(96)字第特177 号土地使用权证已转 名过户完毕。位于佛山市汾江中路4－20号佛土政[1992]01 号用于兴华商务大厦建 设用地3924平方米,未取得土地使用权证,现由兴华集团公司负责处理, 根据协议约 定视为转移完毕。

    3、流动负债和长期负债的转移情况

    中山公用科技在向兴华集团公司以实物资产偿还债务的同时, 也转移相应的流 动负债和长期负债,主要是银行借款,未交税费, 向商场供货商的欠货款以及其他的 往来欠款。

    (1)原佛山兴华集团股份有限公司的债权银行有中国农业银行佛山市分行、 中 国建设银行佛山市分行、中国工商银行佛山市分行、中信实业银行广州分行、广东 发展银行佛山市分行、深圳发展银行佛山市分行、佛山市商业银行禅城支行、交通 银行佛山市分行等,根据该等银行与佛山兴华集团股份有限公司、 兴华集团公司签 订的《同意债权债务转让协议》, 上述银行同意原佛山兴华集团股份有限公司的债 务转让,即由兴华集团公司继续承担原佛山兴华集团股份有限公司的债务,相应的抵 押物也随之转移。至目前为止,上述债权银行以确认函或以书面证明、 或以银行还 款凭证形式,表明相关的债务已经转移至兴华集团公司。

    (2)原佛山市兴华股份有限公司尚欠的各类税费，至目前为止，已清缴完毕。

    (3)至目前为止， 中山公用科技共收到原兴华集团股份公司及其下属各商场往 来客户已确认的《知照函》计有：十万元以上代销款项未结的客户107户， 十万元 以下代销项未结的客户463户，十万元以上其它单位应付未项的客户31户。 该等已 确认的《知照函》表明，确认人已经确认了属于佛山市兴华集团股份有限公司的债 权债务关系将由兴华集团公司予以承继。

    本律师认为，鉴于商场零售业的行业特点，供货商场的上述确认民政部可视为 中山公用科技与供货商场的债权债务关系已经转移。

    (4)原佛山市兴华集团股份有限公司向佛山顺达咨询服务有限公司的债务共350 万元，现已经签订有关的债务转移协议书，兴华集团书面承诺承担该项债务。本律 师认为，该笔债务可视为转让完毕。

    三、结论意见

    综上所述，本律师审查认为，中山公用科技为实施以资产偿债的行为，已近有 关法律规定和协议约定向兴集团进行了相应的资产过户、转名手续，除上述部分机 动车辆因客观原因未及时过户餐，涉及到重大问题，或对中山公用科技有潜在影响 的法律手续均已完成。

    本意见书经本律师签名及本所盖章后生效。

    

国信联合律师事务所

    经办律师：王学深 陈默

    中国 广州

    2000年12月8日