中山公用科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2003年5月29日（星期四）上午在中山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈国华先生主持，与会监事一致同意通过如下决议：

    一、审议通过《关于新增独立董事的议案》；

    经公司第一大股东中山公用事业集团有限公司提名，同意董事会推举赵晷湘先生为公司第三届董事会独立董事候选人，该议案需提交股东大会审议通过方能生效。

    二、审议通过《公司关联交易公允决策制度》；

    该议案需提交股东大会审议通过方能生效。

    三、审议通过《公司内部审计工作制度》；

    四、审议通过《关于转让公司所持深圳市桓康创业投资股份有限公司股份的议案》；

    该议案需提交股东大会审议通过方能生效。

    五、审议通过《关于转让公司所持北京北邮电信科技股份有限公司股份的议案》；

    该议案需提交股东大会审议通过方能生效。

    六、审议通过《关于召开公司2003年第1次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    

中山公用科技股份有限公司

    监事会

    2003年5月29日

     中山公用科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵晷湘，作为中山公用科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山公用科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山公用科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵晷湘

    2003年5月22日

     中山公用科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中山公用事业集团有限公司现就提名赵晷湘为中山公用科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山公用科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中山公用科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山公用科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山公用科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山公用科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中山公用事业集团有限公司

    2003年5月22日

     中山公用科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项及新增独立董事的独立意见

    中山公用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2003年5月29日召开，对《关于转让公司所持深圳市桓康创业投资股份有限公司股份的议案》、《关于转让公司所持北京北邮电信科技股份有限公司股份的议案》及《关于新增独立董事的议案》进行了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表如下独立意见：

    1.公司将所持深圳市桓康创业投资股份有限公司股份、北京北邮电信科技股份有限公司股份转让给公司第一大股东中山公用事业集团有限公司，构成了关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的2名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    2.非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议通过。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。这也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    3.该交易的价格和方式对交易的双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    另，本人就本次董事会推举赵晷湘先生为公司独立董事候选人事项发表独立意见如下：

    1、任职资格合法：赵晷湘先生符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规中关于公司独立董事任职资格的规定；

    2、提名程序合法：赵晷湘先生由公司第一大股东中山公用事业集团有限公司提名，程序合法。

    本人同意推举赵晷湘先生为公司独立董事候选人。

    

中山公用科技股份有限公司独立董事

    独立董事签名：过增元

    2003年5月29日

     中山公用科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项及新增独立董事的独立意见

    中山公用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2003年5月29日召开，对《关于转让公司所持深圳市桓康创业投资股份有限公司股份的议案》、《关于转让公司所持北京北邮电信科技股份有限公司股份的议案》及《关于新增独立董事的议案》进行了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表如下独立意见：

    1.公司将所持深圳市桓康创业投资股份有限公司股份、北京北邮电信科技股份有限公司股份转让给公司第一大股东中山公用事业集团有限公司，构成了关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的2名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    2.非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议通过。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。这也符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    3.该交易的价格和方式对交易的双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    另，本人就本次董事会推举赵晷湘先生为公司独立董事候选人事项发表独立意见如下：

    1、任职资格合法：赵晷湘先生符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规中关于公司独立董事任职资格的规定；

    2、提名程序合法：赵晷湘先生由公司第一大股东中山公用事业集团有限公司提名，程序合法。

    本人同意推举赵晷湘先生为公司独立董事候选人。

    

中山公用科技股份有限公司独立董事

    独立董事签名：王华

    2003年5月29日