为充分保障中小股东的利益，保证中山公用科技股份有限公司（以下简称本公司）关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中山公用科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《中山公用科技股份有限公司关联交易公允决策制度》。

    第一章 关联方认定标准

    第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

    （1）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）

    （2）本章第2项所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    2、本公司的关联自然人是指：

    （1）持有本公司5%以上股份的个人股东

    （2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （3）本项第（1）、（2）款所述人士的亲属，包括：

    ①父母；

    ②配偶；

    ③兄弟姐妹；

    ④年满18周岁的子女；

    ⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    3、因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述第1项、第2项规定的，为本公司潜在关联人。

    第二章 关联关系

    第二条 本制度涉及的关联关系是指：

    1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）。

    本公司的发起人股东及其全资及控股企业均视为本公司之关联方。

    2、合营企业

    3、联营企业

    4、主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员。

    5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

    第三条 本制度不将下列各方视为关联方：

    （1）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某程度上限制企业的行动自由。

    （2）仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

    第四条 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第二条第1项至第3项的关系，或根据第二条第5项受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。

    第三章 关联交易合同的制定原则

    第五条 关联方交易指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定。

    第六条 本公司关联交易合同（或者协议）的类型（包括但不限于）：

    （1）购买或销售商品；

    （2）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （3）提供或接受劳务；

    （4）代理；

    （5）租赁；

    （6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （7）担保和抵押；

    （8）管理方面的合同；

    （9）研究与开发项目的转移；

    （10）许可协议；

    （11）赠与

    （12）债务重组

    （13）非货币性交易

    （14）关联双方共同投资

    （15）关键管理人员的报酬。

    （16）其他合同或协议。

    第七条 关联交易的定价政策：

    根据国家有关关联交易定价的规定，主要有以下原则：

    （1）国家物价管理局规定价；

    （2）若无国家规定价，则可比市场价；

    （3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润而构成定价）；

    （4）双方协议价，即双方同意接受的价格；

    （5）双方不能议定服务金额，则应由管理部门根据有关价格政策议定。

    第四章 关联交易的决策程序

    第八条 本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。

    第九条 关联交易决策权限

    1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

    2、董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%（含5%）之间的，由公司董事会做出决议批准。

    3、总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）的，由公司总经理批准。

    4、独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十条 本公司发生关联交易金额达到下列情形之一的，总经理亦应及时向董事会报告：

    1、本公司与关联法人签署的一次性协议，涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产1%以上；

    2、本公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议合计金额达到前款标准的；

    3、本公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上；

    4、本公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到前款标准的。

    第十一条 董事会应对本公司内部关联交易，建立严格的审查和决策程序。应当请独立董事（和监事会），以独立第三方身份发表关联交易的意见。

    1、本公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事董事会会议召开之前向本公司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度；

    2、本公司董事会在审议有关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系；

    3、会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；

    4、关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东大会、董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。

    董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况，并提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议本公司内部关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。

    第十二条 股东大会应对本公司的关联交易，建立严格的审查和决策程序。可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表关联交易的意见。

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会会议向本公司股东披露其有关联关系的性质和程度；

    2、股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系；

    3、会议主持人宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

    4、关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。

    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，该关联事项的决议无效。

    如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序表决，并对该决议事项作出详细说明。

    第十三条 本公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

    第十四条 本公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。

    第十五条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。

    第五章 其他事项

    第十六条 本制度自本公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

    第十七条 本制度由本公司董事会负责解释。

    

中山公用科技股份有限公司

    董事会

    2003年5月29日