本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于中山公用科技股份有限公司(以下简称“我公司”)与中山市场发展有限公司（以下简称“市场公司”）于2000年8月9日签订的为期三年的《资产托管协议》已到期，经友好协商，我公司继续托管市场公司中山市东门、竹苑等26个市场资产。

    由于市场公司为中山公用事业集团有限公司(以下简称“中山公用”)下属全资子公司,同时,中山公用为我公司的第一大股东,协议双方属关联企业,故本次交易构成了关联交易。

    此项交易已经我公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易须经本公司股东大会审议通过后方能生效。

    二、关联方介绍

    1．市场公司

    注册地址：中山市兴中道18号财兴大厦二楼

    法人代表：萧剑煊

    注册资本：人民币贰亿元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    营业执照注册号：4420001012300

    市场公司成立于1999年，主营业务包括市场开发、市场物业管理等。截止2001年底，市场公司的净资产24401万元，净利润149万元。

    2、关联方关系

    中山市场发展有限公司是我公司控股股东中山公用的下属全资子公司，所以本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次委托管理的资产是市场发展公司下属的东门、竹苑等26个综合市场的全部资产，该市场地处中山市，主要经营农副食品和日用品等。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本次关联交易协议的主要内容有由受托方本公司代管委托方市场发展有限公司下属的东门、竹苑等26个市场的全部资产。

    托管费用：自2003年1月1日起计，委托方应向受托方支付托管费用,其中2003年度和2004年度分别需向受托方支付400万元人民币

    托管费用的支付：委托方应至少每季度向受托方支付一次托管费用。

    托管形式：在托管期间内，受托方享有托管资产的经营管理权，并有权向委托方收取托管费用，但不享有收益权和资产处分权。

    托管期限：2003年、2004年。

    近三年，委托方已按照合同约定将托管费用支付给我公司，董事会认为该款项可以收回，不会成为坏帐。

    本次关联交易的定价，根据市场公允的原则，通过友好协商的方式来确定。

    五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易的主要目的是为了有效解决本公司与关联方的同业竞争问题，以及对中山市市场实现统筹配售、连锁经营的规范管理。

    按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（【2001】64号文）及其他有关规定，托管费用可作为收入处理。

    通过本次关联交易，上市公司将一并拥有市场公司市场的全部经营权，通过对该部分市场的整体规划运作，实现规模效应，防止同业竞争，上市公司可降低运作成本，获得稳定的回报。该项关联交易对独立股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

    六、独立董事的意见

    详见“独立董事意见”。

    七、独立财务顾问报告

    对此项关联交易，我公司已聘请独立财务顾问报告，并将在股东大会召开五个工作日前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、《第三届董事会第十二次会议决议》

    2、《资产托管协议》

    3、经签字确认的独立董事意见

    特此公告

    

中山市公用科技股份有限公司董事会

    2003年2月24日