致：中山公用科技股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受中山公用科技股份有限公司(下称“公用科技”)的委托,指派陈默律师( 下称 “本律师”)出席公用科技2001年度股东大会(下称“本次股东大会”),对大会的召 集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    (一) 公用科技第三届董事会已于2002年2月28日在《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了《中山公用科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨召 开2001年度股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”),又于2002年3月26日在 《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《中山公用科技股份有限公司关于延期召 开2001年度股东大会的通知》, 在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地 点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项等相关事项。

    (二) 本次股东大会于2002年4月3 日上午在广东省中山市怡景假日酒店会议室 召开。本次股东大会由公用科技董事长陈杰主持, 就《股东大会通知》列明的审议 事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》( 下称“《公司法》”)、《股东大会规范意见》和公用科技《章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    经查验公用科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到手册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计17人,均为2002年3月25日深圳证券交易所收市后登记在册的公用科技股东。上述 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数为61,799,444股, 占公用科技股份总 额的45.23％。出席本次股东大会的还有公用科技部分董事、监事和高级管理人员。

    本律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、公用科技《章程》 的有关规定,是合法、有效的。

    三、 本次股东大会的表决程序

    (一) 本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式进行 了表决,并在监票人监票、点票和计票后,当场公布表决结果。

    (二) 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)以所持表决权的100％通过《 2001年度财务决算报告》、《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《 2002年度利润分配政策》、《2002 年度资本公积金转增股本的次数和比例》、 《 2001年度董事会工作报告》、《2001年度监事会工作报告》、《2001年年度报告》、 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的议案》、《 关于续聘国信联合律师事务所为公司2002年度法律顾问的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会行使部分职权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修 改股东大会议事规则的议案》。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 公用科技《章程》的 有关规定,是合法的。

    四、 结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公用科技《章程》的规定,是合法、 有效的。