为规范中山公用科技股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事、决策程 序，确保股东大会的工作效率和科学决策，明确公司股东大会的职责权利，保障股 东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大 会规范意见》等有关法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    股东大会的权利和召开方式

    一、股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事（含独立董事）， 决定有关董事（含独立董事）的报 酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    二、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的， 公司应当 在两个月内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定董 事人数的三分之二时；

    （二） 独立董事人数少于2人时；

    （三） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （四） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （五） 董事会认为必要时；

    （六） 监事会提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    三、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    四、股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身 权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当根据《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东大会只对召开临时 股东大会的通知中列明的事项作出决议。

    五、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    六、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指 定的信息披露媒体，以公告方式通知登记公司股东。

    通知内容应包括：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    七、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    八、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代理人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    九、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    十、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    十一、公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上和投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披0 露信息。

    十二、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

    十三、公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项，进行公证。

    十四、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（ 下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公 司章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本规则的有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2） 会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律 师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议。董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持。若董事长、副董事长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会 议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；

    （2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十三项规定， 出具 法律意见；

    （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

    十五、股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    十六、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者独立董事人数少于2人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本规则第十四项规定的程序自行召集临时股东大会。

    股东大会召开的具体规定

    十七、公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东( 或代 理人)额外的经济利益。

    十八、公司董事会、监事会有权采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

    十九、在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    二十、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    二十一、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    二十二、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。

    二十三、临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三项所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    二十四、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    二十五、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

    二十六、公司股票在股东大会召开期间停牌。公司董事会保证股东大会在合理 的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东 大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会向证券交易所说明原因并公 告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    二十七、会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    二十八、股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    二十九、股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持( 代 理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例， 表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    三十、利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    股东大会提案

    十七、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案做出决议。

    十八、股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    十九、有权向股东大会提出提案的有：

    （1） 公司董事会；

    （2） 公司监事会；

    （3 ）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，但单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的 股东有权提出提名独立董事候选人的提案。

    二十、年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第四项所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    二十一、除前一项规定的临时提案情形以外，监事会或者有权提出提案的股东 提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时间内以书面方式向 董事会提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十八 项规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。

    董事会决定提交股东大会审议的，按照本规则规定的程序办理；董事会决定不 提交股东大会审议的，公司监事会和单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之十以上的股东有权按照本规则第十四项规定的程序自行召集临时股 东大会。

    二十二、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    二十三、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    二十四、对于第二十项所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    二十五、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    二十六、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    二十七、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

    二十八、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    二十九、会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    股东大会决议

    三十、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

    三十一、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

    三十二、下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案和决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他 事项。

    三十三、 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    三十四、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    三十五、董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事（除独立董事外）候选人的提名方式：

    （1）现任董事会提名；

    （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    独立董事候选人的提名方式：

    （1）现任董事会提名；

    （2）现任监事会提名；

    （3）单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名；

    监事候选人的提名方式：

    （1）现任监事会提名；

    （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    （3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。

    三十六、股东大会采取记名方式投票表决。大会对所有审议事项应当逐项进行 表决。

    三十七、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    三十八、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    三十九、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    四十、关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提 交股东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计 入表决权股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在事先征求有权部门同意后，可以按照 正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细说明。

    四十一、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    四十二、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    四十三、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期为十年。

    四十四、公司应在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全 套会议文件报送至深圳证券交易所备案。经深圳证券交易所审查后，在指定媒体上 公告。

    四十五、股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决 议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，上市公司应当向深圳证券交 易所说明原因并公告。

    四十六、股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市 公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提 案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    

中山公用科技股份有限公司

    二00二年元月二十日