中山公用科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年2月26 日在公司 三楼会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈杰先生主持，公司监事会成员和高级 管理人员列席了会议，与会董事经过充分讨论，形成如下决议：

    一、审议通过公司2001年度总经理工作报告；

    二、审议通过公司2001年度财务决算报告；

    三、审议通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额24,943, 153 .14元，净利润19,209,986.80元。根据《公司章程》， 提取 10％的法定公积金1 ,920,998.68元，提取10％法定公益金1,920,998.68元；余下未分配利润 15, 367 ,989.44元，加上年初未分配利润12,717,690.56，本年度可供分配利润累计为 28 ,085,680.00元。公司拟以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股0.5股并派发现金红利0.3元（含税），剩余结转以后年度分配。2001年度 实际实施的利润分配政策与2000年度报告预计的分配政策相符。

    公司2001年资本公积金余额为117,059,678.40元，董事会拟以2001年末总股本 13,662万股为基数，按10：6的比例转增股本。转增股本后，资本公积金余额为35 ,087,678.40元。

    四、审议通过公司2002年度利润分配政策；

    根据深圳证券交易所2001年12月19日《关于做好上市公司2001年年度报告工作 的通知》要求，公司拟在2002年度分配利润不少于1次，公司2002 年度实现净利润 用于股利分配的比例不少于30％，本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例 不少于10％，分配主要采用派现方式，现金股息占股利分配的比例不少于50％。具 体分配方案将根据公司实际情况而定。

    五、审议通过公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例；

    预计2002年度公司不进行资本公积金转增股本。具体方案将根据公司实际情况 而定。

    六、审议通过公司2001年董事会工作报告；

    七、审议通过公司2001年年度报告及摘要；

    八、审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002年度财务审计机 构的议案；

    九、审议通过关于续聘国信联合律师事务所为公司2002年度法律顾问的议案；

    十、审议通过关于提请股东大会授权董事会行使部分职权的议案；

    根据公司业务发展及规模扩张的需要，拟提请股东大会将对董事会的授权进行 如下调整：

    （1）授予董事会项目投资审批权， 审批权限为投资金额不超过公司最近一期 经审计净资产的10％(含本数)，投资范围为在公司经营范围内的实业投资、股权投 资及在法律允许的范围内进行短期投资。

    （2）授予董事会风险投资审批权，风险投资范围为期货及其他金融衍生工具， 审批权限为投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％（含本数）。

    （3）授予董事会资产处置审批权， 审批权限为发生金额不超过公司最近一期 经审计净资产的10％(含本数)。

    （4）授予董事会贷款审批权，审批权限为贷款不超过人民币1亿元(含本数)。

    （5）授予董事会对外担保批准权， 审批权限为对外担保不超过公司最近一期 经审计净资产的10％ (含本数)。

    （6）授予董事会其他重大合同审批权， 审批权限为合同金额不超过公司最近 一期经审计净资产的10％（含本数）。

    十一、审议通过关于授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权的议案；

    为保护股东和公司的利益不受侵犯，并能及时采取必要的措施处理各种突发事 件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。根据国家法律、法规的有 关规定，拟授权董事长在董事会闭会期间行使如下职权：

    1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    2、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺， 事后由董事会报股东大会批准；

    3、签发向控股子公司、 参股公司股东（大）会推荐其董事会成员和监事会成 员的文件；

    4、为满足本公司（含控股子公司）生产经营活动的需要， 以短期借款的方式 实施债权融资（即本公司向银行短期贷款），贷款金额不超过公司最近一期经审计 净资产的10％（含本数）；

    5、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， 按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。

    议案表决时董事长陈杰先生因关联关系回避，未参与表决。

    十二、审议通过关于修改公司章程的议案；

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关规定，拟对原章程相关条款进行修改，建议修改条文如下：

    1、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务 负责人。”

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。”

    2、原第十八条“公司的人民币内资流通股在深圳证券登记公司集中托管。”

    修改为：“公司的人民币内资流通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。”

    3、原第三十五条第（六）2（3）款“中期报告和年度报告；”

    修改为：“年度报告、中期报告和季度报告；”

    4、原第四十二条（二）“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”

    修改为：“选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的 报酬事项；”

    5、原第四十四条“有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：”

    在（一）后增加一项：“（二）独立董事人数少于2人时；”以后序号顺延。

    6、增加第四十五和第四十六条，原四十五条及以后各条款依次顺延。

    第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项，进行公证。

    7、原第四十七条“公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会 议召开当日），通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。”

    8、在原第五十二条后增加一条：“公司董事会、 独立董事和符合有关条件的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。”

    9、原第五十三条“出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。”

    修改为：“出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。”

    10、原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。”

    修改为：“监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股 东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本 章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程的有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2） 会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律 师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议。董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持。若董事长、副董事长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会 议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；

    （2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条规定， 出 具法律意见；

    （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。”

    11、原第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需延期召开股东大会 的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    12、原第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者独立董事人数少于2人， 或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    13、原第五十七条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

    修改为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。但单独持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董事候选 人的提案。”

    14、原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人的提名方式：

    （1）现任董事会提名；

    （2）由单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    监事候选人的提名方式：

    （1）现任监事会提名；

    （2）由单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    （3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：“董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

    董事（除独立董事）候选人的提名方式：

    （1）现任董事会提名；

    （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    独立董事候选人的提名方式：

    （1）现任董事会提名；

    （2）现任监事会提名；

    （3）单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名；

    监事候选人的提名方式：

    （1）现任监事会提名；

    （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    （3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。”

    15、原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：“股东大会采取记名投票方式，对所有审议事项逐项进行表决。”

    16、原第七十二条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况在关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。”

    修改为：“关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该 交易提交股东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计 入表决权股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在事先征求有权部门同意后，可以按照 正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    17、删除原第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。”

    18、原第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以 连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。董事任期从股东 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满当年股东大会召开日为止。”

    19、原第八十五条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为：“董事连续2次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撒换。”

    20、原第八十六条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。”

    修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，独立董事辞职时还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。”

    21、原第八十七条“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

    修改为：“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事的辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。”

    22、原章程第五章第一节后，增加第二节“独立董事”，以后各章节、条款序 号顺延。

    第二节 独立董事

    第九十四条 公司实行独立董事制度。独立董事的人数不少于2人。公司的独立 董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。

    第九十五条 本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    （一）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事， 并确保有足 够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十七条 独立董事应按照中国证监会的要求， 参加过中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

    第九十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十九条 独立董事的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性，即不具有前条规定的任何一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百条 独立董事的提名、选举和更换程序：

    （一）独立董事候选人的提名，参照本章程第七十一条有关规定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事的任期、更换与辞职应符合本章程第八十二条、第八十八条、 第八十九条、第九十条规定。

    （五）经中国证监会审核后，被其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百零一条 独立董事的职权：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

    第一百零二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行本章程第一百零一条规定的职权外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必 要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    23、原第九十三条“董事会由七至十一名董事组成，其中两人为独立董事；董 事会设董事长、副董事长各一人。”

    修改为：“董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事不少于2人， 至少包 括一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长、副董事长各一名。”

    24、原第九十四条（八）“根据股东大会授权，在公司净资产10％以内有投资 决策权，决定公司的风险投资、资产抵押、收购及出售资产、重大合同（借贷、委 托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）及其他担保事项；”

    修改为：“根据股东大会授权，在公司净资产10％以内行使项目投资审批权、 风险投资审批权（期货及其他金融衍生工具）、资产处置审批权、对外担保批准权 及其他重大合同审批权；在贷款不超过人民币1亿元范围内行使贷款审批权。”

    25、原第九十九条“董事长行使下列职权：”

    在（六）后增加一项为：

    “（七）授权董事长在董事会闭会期间行使如下职权：

    1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    2、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺， 事后由董事会报股东大会批准；

    3、签发向控股子公司、 参股公司股东（大）会推荐其董事会成员和监事会成 员的文件；

    4、为满足本公司（含控股子公司）生产经营活动的需要， 以短期借款的方式 实施债权融资（即本公司向银行短期贷款），贷款金额不超过公司最近一期经审计 净资产的10％（含本数）；

    5、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， 按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。”。以 后顺序号顺延。

    26、原第一百零二条“有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临 时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时。”

    修改为：“有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会 议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时；

    5、过半数独立董事要求时。”

    27、原第一百零三条中“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电 话通知方式；通知时限为会议前三天。”

    修改为：“董事会召开临时会议的通知可以用书面形式由专人送达、传真或邮 件方式送出，也可用电话方式通知；通知时限为会议前三天。”

    28、原第一百零九条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 ”

    修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十 年。”

    29、删除原第一百一十二条“公司设独立董事。独立董事应当是有足够时间和 精力履行公司董事各项职责的专家或学者。独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    30、原第一百一十四条“董事会秘书的任职资格

    （一） 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、 股权 事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。”

    修改为：“董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权事务 等工作三年以上，年龄不低于25周岁的的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三) 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

    (四) 本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    (五) 公司监事、 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。”

    31、原第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

    （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五） 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及本公司章程， 在董事会决议违反国家有关法律、法规及公司章程时，应及时提出异议避免给公司 或投资人带来损失。

    （六） 为公司重大决策提供法律援助，咨询服务和决策建议。

    （七） 筹备公司境内外推介的宣传活动。

    （八） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜。

    （九） 保管股东名册和董事会印章。

    （十） 董事会授权的其它事务。

    （十一） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 ”

    修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、 大股东及股东持股资料以及董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、 本章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把 情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 本章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    32、删除原第一百一十六条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。”

    33、原第一百三十七条“监事会设监事会主席，由全体监事的三分之二以上选 举和罢免。

    监事会主席为监事会召集人，当监事会主席不能履行召集人职权时，由监事会 主席指定一名监事代行其职权。”

    修改为：“监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举和罢免。

    监事会主席为监事会召集人，当监事会主席不能履行召集人职权时，由监事会 主席指定一名监事代行其职权。”

    34、原第一百四十六条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。”

    修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司 的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    35、原第一百四十七条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容：

    （1） 资产负债表；

    （2） 利润表；

    （3） 利润分配表；

    （4） 财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5） 会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。”

    修改为：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）现金流量表；

    （五）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计 报 表及附注。

    公司季度财务报告包括下列内容：

    （一） 资产负债表；

    （二） 利润表。

    36、原第一百四十八条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。”

    修改为：“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。”

    十三、审议通过关于修改股东大会议事规则的议案；

    为进一步规范公司股东大会的运作，明确股东大会的职权，公司修订了《股东 大会议事规则》。

    十四、审议通过关于撤销公司经营部的议案；

    十五、审议通过关于严祥军董事辞职的议案；

    同意严祥军董事因工作关系辞去公司董事职务。

    十六、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    本次董事会决定于2002年4月2日召开2001年度股东大会，有关事宜通知如下：

    1、 会议时间：2002年4月2日（星期二）上午9时30分。

    2、 会议地点：广东省中山市长江水库风景区怡景假日酒店三楼会议室。

    3、 会议议程：

    （1） 审议公司《2001年度财务决算报告》

    （2） 审议公司《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    （3） 审议公司《2002年度利润分配政策》

    （4） 审议公司《2002年度资本公积金转增股本的次数和比例》

    （5） 审议公司《2001年度董事会工作报告》

    （6） 审议公司《2001年度监事会工作报告》

    （7） 审议公司《2001年年度报告》

    （8） 审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002年度财务审计机 构的议案》

    （9） 审议《关于续聘国信联合律师事务所为公司2002年度法律顾问的议案》

    （10） 审议《关于提请股东大会授权董事会行使部份职权的议案》

    （11） 审议《关于修改公司章程的议案》

    （12） 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

    4、 会议出席对象：

    （1） 凡于2002年3月25日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议；股东如因故不能到会，可 书面授权委托代理人出席会议；

    （2） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （3） 公司聘请的有证券从业资格的律师；

    （4） 公司董事会邀请的其他人员。

    5、 会议登记办法：

    （1） 登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡；委托代理人持本 人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人股东帐户卡；出席会议的法人股东代表 持本人身份证、持股凭证、营业执照复印件、授权委托书，填好附后的《股东登记 表》到公司董秘室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    （2） 登记时间

    2002年3月28日—2002年3月29日

    上午8：30－11：30

    下午2：00－5：30

    （3） 登记及联系地址

    联系人：黄海、罗日方

    联系电话：0760－8380026；0760－8380029；0760－8380018

    联系传真：0760－8380000

    联系地址：中山市兴中道18号财兴大厦3楼

    邮编：528403

    6、其他事项：本次股东大会会期预定半天，出席会议者食宿、 交通等费用自 理。

    特此公告。

    

中山公用科技股份有限公司董事会

    2002年2月26日