致：中山公用科技股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订》)(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受中山公用科技股份有限公司(下称“公用科技”)的委托,指派陈默律师( 下称 “本律师”)出席公用科技2000年度股东大会(下称“本次股东大会”),对大会的召 集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事宜出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集程序

    (一)公用科技第三届董事会已于2001年3月27 日在《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了《中山公用科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告及关 于召开2000年度股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”), 在法定期限内公 告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事 项等相关事项。

    (二)本次股东大会于2001年4月27 日上午在广东省中山市怡景假日酒店会议室 召开。本次股东大会由公用科技董事长陈杰主持, 就《股东大会通知》列明的审议 事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》( 下称“《公司法》”)、《股东大会规范意见》和公用科技《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公用科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到手册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计17人,均为2001年4月20日深圳证券交易所收市后登记在册的公用科技股东。上述 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数为65,274,530股, 占公用科技股份总 额的47.78％。出席本次股东大会的还有公用科技全体董事、监事和高级管理人员。

    本律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、公用科技《章程》 的有关规定,是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式进行了 表决,并在监票人监票、点票和计票后,当场公布表决结果。

    (二)出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)以所持表决权的100 ％通过董 事长陈杰所作《2000年度董事会工作报告》、监事会主席陈国华所作《2000年度监 事会工作报告》及《2000年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配预案》、 《 2001年度利润分配政策》、《2000年年度报告》等六项议案。

    (三)出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)以所持表决权的99.86 ％通过 《股东大会议事规则》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2001年度财 务审计机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会不超过公司净资产10％投资 决策权的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增选独立董事及推荐 独立董事候选人的议案》、《关于设立董事会基金的议案》、《关于修改公司章程 的议案》等七项议案,其余为弃权票。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 公用科技《章程》的 有关规定,是合法的。

    四、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公用科技《章程》的规定,是合法、 有效的。