中山公用科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2001年3月23 日在中山 市兴中道18号财兴大厦二楼本公司会议室召开。出席会议的董事应到7人,实到7人, 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈杰先生主 持,公司监事会成员列席了会议,会议形成决议如下：

    一、审议通过公司《2000年度总经理工作报告》及《2001年工作计划》；

    二、审议通过公司《2000年度财务决算报告》；

    三、审议通过公司《2000年度利润分配预案》；

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额20,515,494.10 元,净利润20,515,494.10元。根据《公司章程》,分别提取10％的法定公积金2,051, 549.41元；提取10％的法定公益金2,051,549.41元；余下未分配利润16,412, 395 .28元,加上年初未分配利润9,967,295.28元,本年度可供分配利润累计为 26, 379 ,690.56元。

    公司拟以2000年末总股本13,662万股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红 利1.00元(含税),共计派发13,662,000元,剩余未分配利润12,717,690.56 元结转下 年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过公司《2001年度利润分配政策》；

    根据中国证监会2000年11月27日《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关 问题的通知》要求,本公司预计2001年度利润分配政策为：

    （1）公司拟在2001年度进行利润分配1～2次；

    （2）公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于30％,公司2000年 度未分配利润用于2001年度股利分配的比例为10％左右；

    （3）2001年度股利分配采取派发现金与送红股相结合的方式,其中现金股息占 股利分配的比例不低于20％；

    （4）2001年利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对该 分配政策进行调整的权利。

    五、审议通过公司《2000年年度报告及摘要》；

    六、审议通过公司《2000年度董事会工作报告》；

    七、审议通过公司《董事会议事规则》；

    八、审议通过公司《董事长工作细则》；

    九、审议通过公司《总经理工作细则》；

    十、审议通过公司《股东大会议事规则》

    十一、审议通过《关于设立董事会基金的议案》；

    为提高公司董事会决策效率,更有效地对公司决策机构及经营层产生激励作用, 根据公司具体情况,公司准备设立董事会基金。

    董事会基金按上一年度公司净利润的一定比例计提, 由董秘室每年制定董事会 基金使用计划,报董事会批准后,纳入公司当年财务预算,计入管理费用。

    董事会基金的计提标准为：

    1. 上年度净利润在5000万元（含5000万元）以内,按净利润的3％计提；

    2. 上年度净利润在5000－10000万元（含10000万元）,5000万元以内部分按“ 标准1”计提,超出5000万元部分按1％计提；

    3. 上年度净利润在10000万元以上,10000万元以内部分按“标准2”计提,超出 10000万元部分按0.5％计提。

    董事会基金用途：

    1. 董事会、监事会会议费用；

    2. 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    3. 特殊奖励及董事、监事津贴；

    4. 董事会的其他支出。

    董事会基金由财务部门具体管理,各项支出由董事长审批。

    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会不超过公司净资产10 ％投资 决策权的议案》；

    十三、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；

    根据公司业务发展需要,拟增加公司经营范围。

    拟增加的经营范围包括：环保、机电一体化产品、能源、新材料、暖通空调设 备、热能设备及配套辅机、配件和所需配套产品的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,产品制造和销售。

    届时将以工商行政管理局审核的为准。

    十四、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2001 年度财务 审计机构的议案》；

    十五、审议通过《关于聘任公司法律顾问的议案》；

    为规范公司运作,公司聘请国信联合律师事务所为公司法律顾问。

    十六、审议通过《关于增选独立董事及推荐独立董事候选人的议案》；

    为规范公司运作,提高公司董事会决策水平 ,公司董事会拟增加两名独立董事, 董事会人数由原来的七人增加为九人。

    董事会推荐过增元先生、陈小悦先生为独立董事候选人（简历附后）。

    十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    为规范公司运作,拟对原章程相关条款进行修改,拟修改条文如下：

    第十三条

    原文为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    科技投资,电子商务,计算机网络系统集成、软件产品开发,信息服务。 销售： 粮油制品,副食品,其它食品,百货,五金、交电、化工,服装,针、纺织品, 电子计算 机及配件,工艺美术品（不含金饰品）,建材,工业生产资料（不含金、汽车、 化学 危险品）。复印、打字、过塑、传真服务,农贸市场、小商品市场、 工业品市场的 经营及管理。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    科技投资,环保、机电一体化产品、能源、新材料、暖通空调设备、 热能设备 及配套辅机、配件和所需配套产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 产品制造和销售。电子商务,计算机网络系统集成、软件产品开发,信息服务。销售： 粮油制品,副食品,其它食品,百货,五金、交电、化工,服装,针、纺织品, 电子计算 机及配件,工艺美术品（不含金饰品）,建材,工业生产资料（不含金、汽车、 化学 危险品）。复印、打字、过塑、传真服务,农贸市场、小商品市场、 工业品市场的 经营及管理。

    第四十四条 第一款

    原文为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于十一位董事 的三分之二时；

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于本章程规定 人数的三分之二时；

    第六十七条

    原文为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：董事、监事候选人名单,以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人的提名方式：

    现任董事会提名；

    由单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    监事候选人的提名方式：

    现任监事会提名；

    由单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东提名；

    职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十五条

    原文为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期为五年。

    修改为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期为十年。

    第七十九条

    原文为：董事候选人由董事会提出,经股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第九十三条

    原文为：董事会由七至十一名董事组成,设董事长、副董事长各一人。

    修改为：董事会由七至十一名董事组成,其中两人为独立董事； 董事会设董事 长、副董事长各一人。

    第九十四条 第八款

    原文为：在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项；

    修改为：根据股东大会授权,在公司净资产10％以内有投资决策权,决定公司的 风险投资、资产抵押、收购及出售资产、重大合同（借贷、委托经营、受托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等）及其他担保事项；

    第九十七条

    原文为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东 大会批准。

    修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。风险投资 范围为期货及其他金融衍生工具,其运用资金不超过公司净资产的10％。

    第一百一十二条

    原文为：公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    公司股东或股东单位的任职人员；

    公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改为：公司设独立董事。独立董事应当是有足够时间和精力履行公司董事各 项职责的专家或学者。独立董事不得由下列人员担任：

    公司股东或股东单位的任职人员；

    公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第一百四十二条

    原文为：监事会的议事方式为：召开监事会会议。

    修改为：监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事会会议必须由二分之一 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过方能生效。

    第一百四十三条

    原文为：监事会的表决程序为：举手表决。

    修改为：监事会的表决程序为：举手表决,每一监事享有一票表决权。

    第一百六十三条

    原文为：公司的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件方式送出；

    （三） 以公告方式进行；

    （四） 公司章程规定的其他形式。

    修改为：公司的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件方式送出；

    （三） 以公告方式进行；

    （四） 以传真方式进行；

    （五） 公司章程规定的其他形式。

    第一百六十六条

    原文为：公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    修改为：公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式由专人送出、传真方式、 公告方式或邮件方式进行。

    第一百六十七条

    原文为：公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    修改为：公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式由专人送出、传真方式、 公告方式或邮件方式进行。

    第一百六十八条

    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局这日起第4个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：公司通知以专人送出的,由被送达的人在送达回执上签名（或盖章）, 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第4个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期； 公 司通知以传真方式发出的,由接受传真者在传真回执上签字后传回,传真回执传回日 期为送达日期。

    届时将以工商行政管理局审核的为准。

    董事会提请股东大会授权其办理相应的章程修改、工商注册变更登记手续。

    十八、审议通过《关于增加公司高级管理人员并调整公司组织架构的议案》；

    1、根据总经理苏文义先生的提名,聘任陈秋霞女士为公司副总经理；

    2、因工作变动,由黄海先生接替杜慧明女士担任公司董事会证券事务代表；

    3、公司组织架构做了相应调整,增设稽核部、企业管理部。

    以上第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十六、十七项决 议须提交2000年度股东大会审议批准。

    十九、审议通过《关于召开公司2000年度股东大会的议案》。

    本次董事会决定近期召开2000年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年4月27日（星期五）上午9时30分。

    2、会议地点：广东省中山市长江水库风景区怡景假日酒店三楼会议室。

    3、会议议程：

    （1） 审议公司《2000年度董事会工作报告》

    （2） 审议公司《2000年度监事会工作报告》

    （3） 审议公司《2000年度财务决算报告》

    （4） 审议公司《2000年度利润分配预案》

    （5） 审议公司《2001年度利润分配政策》

    （6） 审议公司《2000年年度报告》

    （7） 审议公司《股东大会议事规则》

    （8） 审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2001年度财务审计机 构的议案》

    （9） 审议《关于提请股东大会授权董事会不超过公司净资产10％投资决策权 的议案》

    （10） 审议《关于增加公司经营范围的议案》

    （11） 审议《关于增选独立董事及推荐独立董事候选人的议案》

    （12） 审议《关于设立董事会基金的议案》

    （13） 审议《关于修改公司章程的议案》

    4、会议出席对象：

    （1） 凡于2001年4月20日下午交易结束后,在深圳证券登记公司登记在册的本 公司股东皆可参加本次会议；股东如因故不能到会, 可书面授权委托代理人出席会 议；

    （2） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （3） 公司聘请的有证券从业资格的律师。

    5、会议登记办法：

    （1） 登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证、深圳股票帐户卡；委托代理人 持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照 复印件、授权委托书、出席人身份证、持股凭证；填好附后的《股东登记表》到本 公司董秘室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    （2） 登记时间

    2001年4月24日—2001年4月25日

    上午8：00－11：30

    下午2：30－5：30

    （3） 登记及联系地址

    联系人：黄海

    联系电话：0760－3321126

    联系传真：0760－3321111

    联系地址：中山市兴中道18号财兴大厦2楼

    邮编：528403

    6、其他事项：会期预定半天,出席会议人员食宿、交通等费用自理。

    特此公告。

    

中山公用科技股份有限公司

    董事会

    2001年3月27日

    附：简历

    过增元：男,65岁,中科院院士,清华大学工程力学系、美国密西根州大学教授, 曾任清华大学研究生院副院长,西德慕尼黑工业大学、日本东京大学、 德国斯图加 特大学访问教授,现任清华大学机械工程学院院长,国际传热传热质中心执委执行委 员,国务院学位委员会学科评审组组长,中国工程热物理学会副理事长, 美国机械工 程师协会会员,国家科学技术奖评委,国际传热会常务理事。

    陈小悦：男,54岁,清华大学汽车工程专业博士, 清华大学经济管理学院教授、 博士生导师,加拿大西安大略大学商学院兼职教授； 曾任清华大学经济管理学院副 院长,现任中国国家会计学院副院长；加拿大西安大略大学商学院、 日本名古屋市 立大学经济系、 美国杜兰大学弗里曼商学院、 美国宾州大学沃顿商学院、 法国 Reims学院、美国南加州大学利文松会计学院访问学者。 曾主持国家自然科学基金 项目“中国国有企业资本结构和资本成本”和“期权方法在资产评估中的应用”, 财政部会计重点课题“关于衍生金融工具的会计问题研究”,以及多项经济、管理、 会计、投资及企业战略等方向的项目研究。曾译《竞争战略》、《竞争优势》等著 作,并在国内外学术刊物上发表论文数十篇,对企业战略有深入研究。

    陈秋霞：女,29岁 ,武汉大学经济学硕士、经济师、中国注册会计师协会会员, 曾就职于君安证券有限责任公司投资发展部、收购兼并部, 深圳市和君创业研究咨 询有限公司购并重组部；现任中山公用科技股份有限公司董事会秘书。

    黄海：男,26岁,华南农业大学经济学学士,助理会计师,曾就职于深圳市沃发科 技发展有限公司金融部,兴达通讯汕头分公司市场部经理,现任中山公用科技股份有 限公司证券部业务经理。