本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下称“公司”）与内蒙古伊化化学有限公司（以下称“伊化学公司”）于2003年8月11日在内蒙古鄂尔多斯市签署了《股权转让协议》(草案)，协议主要内容为公司以零元价格将所持鄂托克前旗兴盛盐化有限责任公司84.85%的股权转让给伊化学公司。

    公司与伊化学公司为同一法定代表人，双方存在关联关系，以上事项构成了公司的关联交易。

    上述关联交易事项已经公司三届三次董事会审议通过，主要关联董事戴连荣回避了表决，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    此项交易经公司董事会批准，由双方正式签署协议后立即生效，无需经其它部门批准。

    二、关联方介绍

    内蒙古伊化化学有限公司：由伊克昭盟化学工业（集团）总公司、内蒙古基本建设咨询投资公司、中国昊华化工（集团）总公司、内蒙古信托投资公司共同发起设立。公司成立于1999年5月25日，注册资本65,151.51万元，在内蒙古伊克昭盟鄂尔多斯市东胜区工商行政管理局注册登记，注册号为1527001000088,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号，公司法定代表人戴连荣。公司经营范围：主营：策划投资石化工程及相关项目，资金融通，化工类产品的生产销售；兼营：公司产品与相关设备的进出口业务。

    截止2002年12月31日，公司净资产55,217.46万元，净利润-4,204.08万元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的鄂托克前旗兴盛盐化有限责任公司84.85%的股权。

    在本次交易过程中，鄂托克前旗兴盛盐化有限公司其他股东放弃优先受让该等股权。

    鄂托克前旗兴盛盐化有限责公司由本公司、内蒙古盐业公司、宁夏盐业公司及自然人王忠义共同发起设立，公司成立于1998年月12月，营业执照注册号为1527241000201,注册地址：鄂托克前旗二道川北大池，注册资本为人民币825万元，其中：本公司出资700万元，占注册资本的84.85%，内蒙古盐业公司占12.12%，宁夏盐业公司占1.21%，王忠义占1.82%。法定代表人：马德飞。公司经营范围：食用碘盐、工业用盐、多品种盐的生产加工、批发零售。

    根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2003]第1061号审计报告所载资料，截止2003年6月30日，该公司总资产3,930.32万元，负债3,663.71万元，应收款项2,894.22万元，净资产266.61万元，主营业务收入236.01万元，主营业务利润118.06万元，净利润-593.77万元。

    根据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2003]第1017号评估报告所载资料，评估基准日为6月30日，评估方法主要为重置成本法。

    评估结果：资产帐面价值3,930.32万元，评估价值3,671.33万元；负债帐面价值3,663.71万元，评估价值3671.43万元；净资产帐面总值266.61万元，评估价值-0.10万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    协议签署双方：内蒙古远兴天然碱股份有限公司、内蒙古伊化化学有限公司；

    协议签署日期：2003年8月11日 ；

    交易标的：公司持有的鄂托克前旗兴盛盐化有限责任公司84.85%的股权；

    交易定价：以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2003]第1017号评估报告所载标的企业净资产值为定价依据，双方商定交易价格为零元；

    转让基准日：双方同意以评估基准日后一日即2003年7月1日为转让基准日；

    协议生效日：公司董事会批准本协议之日为协议生效日。受让方在协议生效后即对转让的股权实施监管。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    本公司的主业是天然碱的开采、生产与销售，而鄂托克前旗兴盛盐化有限公司从事盐类产品的加工与销售，本次交易的目的是进一步精干公司的天然碱主业，另外，该公司2003年上半年发生亏损，发展前景不看好。

    2、关联交易对上市公司的影响

    鄂托克前旗兴盛盐化有限公司2003年上半年亏损按股权计算的投资收益-506.58万元已列入上市公司半年度报告损益。截止2003年6月30日，公司对鄂托克前旗兴盛盐化有限公司长期投资帐面余额226.22万元，本次以零价格转让后，产生的转让损失列入三季度损益。

    截止2003年6月30日，公司对鄂托克前旗兴盛盐化有限公司应收账款余额为1,789.72万元，已计提坏账准备268万元，公司将加大力度清收该款项，并根据清收情况和风险，按公司相关制度提取坏账准备。

    本次交易完成后，不形成公司与伊化学公司之间的同业竞争。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为公司本次股权转让程序规范、合法，定价合理，依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书（草案）；

    4、审计报告；

    5、评估报告；