本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司2002年度股东大会，于2003年4月17日上午8：30在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司二楼会议室召开。出席本次股东年会的股东及股东授权代表3人，代表股份300009100股，占公司总股本的63.97%。符合《公司法》和公司《章程》关于召开股东年会的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司董事、监事、高管人员和董事会秘书出席了本次股东年会。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表记名投票表决，做出以下决议：

    1、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2002年度董事会工作报告》。

    2、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2002年度监事会工作报告》。

    3、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2002年度财务决算报告》。

    4、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的议案》。

    （1）会计政策变更

    公司自2002年1月1日执行《企业会计准则－固定资产》。根据财政部财会〔2002〕18号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》等文件规定，公司固定资产折旧政策变更如下：对原未使用、不需要的固定资产不计提折旧，改为计提折旧。

    对以上会计政策变更调整了期初留存收益及相关项目的期初数，调整了利润及利润分配表的上年数，并按调整后数字列示。该会计政策变更累计影响数为3,833,898.04元，其中调减当期净利润681,088.46元，追溯调减2002年期初未分配利润3,152,809.58元。

    （2）会计估计变更

    本公司办公设备原按19-20年计提折旧，由于技术进步，设备更新年限加快，本年度对该类资产的折旧年限进行变更，改按8年计提折旧，由于会计估计变更，使当期净利润减少2,317,514.02元。

    （3）重大会计差错更正

    2002年度公司组织专人对2001年度审计报告中的保留事项之一内部往来进行了核对，已对清，其中部分往来属以前年度损益。公司对该项差错采用追溯调整法进行更正，该项会计差错更正调减2002年期初未分配利润39,517,403.53元。

    5、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2002年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润7,095,437.94元，全部用于弥补以前年度亏损。本年度公司不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。

    6、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于用资本公积金弥补累积亏损的议案》。

    根据《企业会计准则－固定资产》、财政部财会〔2002〕18号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》、《企业会计制度》以及公司《内部控制制度》，就公司《关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的决议》，截止2002年12月31日公司累计亏损34,630,519.61 元，公司用资本公积金弥补亏损 34,630,519.61 元。

    7、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权。审议通过《公司2002年年度报告和摘要》。

    8、300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》。

    9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。以累积投票制方式选举生产公司第三届董事会的9名董事，其中三名为独立董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举戴连荣先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举唐多钦先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举侯占和先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举杨红星先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举杨永清先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举王胜利先生为公司董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举郭国庆先生为公司独立董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举郭连恒先生为公司独立董事。

    300009100票同意，0票弃权，选举张银荣先生为公司独立董事。

    10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

    300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，选举选举许艾莉女士为公司监事。

    300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，选举选举杨明亮先生为公司监事。

    300009100股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，选举选举席剑凤女士为公司监事。

    李培成先生、彭丽女士作为职工代表推举的监事与本次股东大会当选的三名监事一起组成公司的第三届监事会。

    上述审议事项的详细内容见2003年3月15日《中国证券报》和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司相关公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所王正平律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件

    1、公司股东大会决议；

    2、北京众天中瑞律师事务所出具的法律意见书。

    

内蒙古远兴天然碱股份有限公司股东年会

    2003年4月17日