本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司2002年第一次临时股东大会，于2002年12月27日上午8：30在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室召开。出席本次股东会股东及股东授权代表5人，代表股份300029900股，占公司总股本的63％。符合《公司法》和公司《章程》关于召开股东会的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司董事、监事、高管人员和董事会秘书出席了本次股东会。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表记名投票表决，做出以下决议：

    1、以300020800股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司参股内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司的议案》，公司主要关联股东戴连荣先生回避了该议案的表决；

    同意公司出资人民币3000万元，按1：1折3000万股参股内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司，获得该公司27.27％的股权。

    2、以300020800股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司资产置换的议案》，公司主要关联股东戴连荣先生回避了该议案的表决。

    同意公司以应收账款净额10,324.20万元，置换内蒙古伊化化学公司持有的桐柏南星碱业有限公司98.55％的股权(评估值6,322.59万元)和桐柏蒙豫联（月河）碱业有限公司90.93％的股权（评估值4,001.61万元）。

    3、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司清理固定资产的议案》；

    4、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司向安棚碱矿有限责任公司追加投资的议案》；

    5、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司董事变动的议案》；

    同意钟志先生辞去公司董事职务，选举王胜利先生任公司董事，任期至本届董事会届满。

    6、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《公司以固定资产抵押贷款的议案》；

    7、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《关于修订公司董事会、监事会成员报酬方案的议案》；

    8、以300029900股同意，占有效表决股份的100％， 0股反对， 0股弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

    同意不再聘用北京中天华正会计师事务所，改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为我公司年报审计单位，同时授权公司董事会与利安达信隆会计师事务所有限责任公司签订相关协议。

    上述审议事项的详细内容见2002年11月27日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公司相关公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京众天中瑞律师事务所王正平律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件

    1、 公司股东大会决议；

    2、 北京众天中瑞律师事务所出具的法律意见书。