众天股字[2002]第611号

    敬启者：

    北京市众天中瑞律师事务所(以下简称本所)接受鄂尔多斯市化学工业集团总公司(以下简称鄂化集团)的委托，为鄂化集团所持内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称天然碱)国有股权向鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称国资公司)划转提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、中华人民共和国财政部(以下简称财政部)《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章的规定和中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，本所为鄂化集团此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具。

    本所律师已得到鄂化集团的下述保证，即：鄂化集团已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、天然碱或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、股权划出、划入方的主体资格

    1、股权划出方鄂化集团

    鄂化集团原名称为内蒙古伊克昭盟化学工业(集团)总公司，因内蒙古伊克昭盟变更为鄂尔多斯市而更名。内蒙古伊克昭盟化学工业(集团)总公司是根据伊克昭盟体制改革委员会伊体改发(1994)30号文《关于对〈伊克昭盟化学工业总公司转机建制原则方案〉的批复》设立的国有独资公司，其占用的国有资产在鄂尔多斯市国有资产管理局登记。

    鄂化集团现持有鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的注册号为1527011000406《企业法人营业执照》，注册资本为35984万元，住所为鄂尔多斯市伊金霍洛西街，经营范围是化工科研、设计、技术服务、中试化工产品及原料、机械设备及配件、仪表仪器等。

    2、股权划入方国资公司

    鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司是根据伊克昭盟行政公署办公室伊署办发[2000]41号文《伊克昭盟国有资产管理体制改革方案》和内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]10号文批准，按照公司法设立的国有独资公司，由鄂尔多斯市国资委管理，根据授权对市属企业行使出资者权利，负责市属国有资产的投资运作和产权经营。

    国资公司现持有鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的注册号为1527001001148的《企业法人营业执照》，注册资本为100100万元，住所为鄂尔多斯市东胜区伊化北路，经营范围是市直国有全资企业国有资产、控股企业、参股企业的国有资本金、企业化管理的事业单位及行政事业单位经营性国有资产、企业改制前剥离的非经营性资产和不良资产、盟直国有资产的产权交易、租赁和转让；财政用于经营性资产的投资及国有资产收益的再投资形成的国有资产经营管理等。

    根据鄂尔多斯市工商行政管理局、鄂尔多斯市地税征管局等政府部门出具的证明及本所律师的必要核查，国资公司自2001年4月成立以来未发生重大违法行为。

    本所律师认为，鄂化集团和国资公司都是依法成立的国有独资公司且依法持续经营，国资公司具备管理国有资产的职能和经营范围，因此，本次股权划转的划出、划入双方的主体资格合法。

    二、本次划转的天然碱的国有股权

    本次划转的股权是鄂化集团依法持有的天然碱的244390256股国有法人股。内蒙古远兴天然碱股份有限公司是根据内蒙古自治区人民政府内政股批字[1996]16号《关于同意设立内蒙古远兴天然碱股份有限公司的批复》，由伊化集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司成立时内蒙古自治区国有资产管理局以内国资工字[1996]128号《关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准公司总股本为21500万股，其中国有法人股15000万股，社会公众股6500万股。经中国证监会证监发字[1996]428号文批准，天然碱于1997年1月13日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股(A股)6500万股(其中内部职工股650万股)，1997年1月31日股票在深圳证券交易所挂牌上市。1997年5月2日经公司股东大会批准，公司以资本公积金以10：10的比例转增股本，公司总股本增至43000万股，其中国有法人股30000万股。1998年5月15日公司临时股东大会通过，公司实施了配股方案，10股配3股(国有法人股放弃了本次配股)，公司总股本增至46900万股。根据内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院(2001)伊经初字第19号裁定，鄂化集团以其持有的55609744股天然碱股权抵偿给内蒙古蒙西联化工有限公司用以偿还债务。鄂化集团现持有天然碱2443902556股国有法人股。

    天然碱在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，持有注册号为1500001007073《企业法人营业执照》，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街6号。公司经营范围是化工产品及其原料的生产、销售，化学矿开采，出口本企业自产的化工产品，进口本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

    根据鄂化集团、天然碱提供的资料及本所律师的必要核查，鄂化集团持有的天然碱2443902556股国有法人股未设定质押及其他限制性权利。

    本所律师认为，鄂化集团合法持有天然碱244390256股国有法人股，其产权关系清楚，该等国有法人股属于可依法划转的国有资产，本所律师未发现存在限制本次国有股权划转的法律障碍。

    三、股权划转协议

    2002年4月19日鄂化集团与国资公司签订了《股权划转协议书》，该协议规定鄂化集团同意划出其依法持有的天然碱244390256股国有法人股，国资公司同意接受该等股权，并在依法办理相关手续后成为天然碱的控股股东。协议规定该协议经国家有关部门批准后生效。

    本所律师认为，上述《股权划转协议书》符合有关法律法规的规定，合法有效。

    四、本次股权划转的批准程序

    本次股权划转已得到鄂尔多斯人民政府鄂政函[2002]36号《鄂尔多斯市人民政府关于市国有资产投资经营有限责任公司申请划转远兴天然碱股份有限公司国有股权的批复》批准；已得到内蒙古自治区人民政府内政字[2002]95号《内蒙古自治区人民政府关于鄂尔多斯市化学工业集团总公司部分国有法人股股权无偿划转的批复》的批准；已得到财政部财企[2002]213号《财政部关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

    本所律师认为，上述批准程序符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》要求。

    鉴于本次国有股权划转后国资公司将持有天然碱244390256股股权，占天然碱股本总数的52.11％，且根据股权划转方案，国资公司将不发出收购要约，因此，根据证券法及中国证监会的要求，还需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    五、关于本次股权划转后的同业竞争问题

    根据国资公司提供的资料及本所律师的必要核查，国资公司目前不存在与天然碱相同或相近的业务，其控股公司或下属企业也不存在与天然碱相同或相近的业务，因此，在国资公司因本次国有股权划转而成为天然碱的控股股东后，国资公司与天然碱之间不存在同业竞争关系。

    六、本次国有股权划转的信息披露

    2002年6月25日，内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》发布提示性公告，就股权划转的有关事项进行了披露。

    根据中国证监会的有关规定和深圳证券交易所有关规则，本次国有股权划转的划出划入方及天然碱尚需按规定详细披露有关信息。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次国有股权划转的划出划入双方的主体资格合法；依阶段已履行了必要的批准程序；有关股权划转的协议合法有效。本所律师未发现限制本次国有股权划转的法律障碍，未发现在本次股权划转过程中划出划入方存在违法违规行为。

    本次国有股权划转实施后，划出划入双方应根据届时情况依法相应调整财务报表及工商登记情况。

    本法律意见书一式五份。