第一章 总 则

    第一条：为明确内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心 的作用, 根据《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》, 特制 定本议事规则。

    第二条：公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生, 受股东 大会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司经营决策中心,对股东大会负责。

    第三条：董事会行使下列职权：

    (一)负责召集公司股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行公司股东大会决议；

    (三)决定公司经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配或亏损弥补方案；

    (六)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

    (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散清算方案；

    (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或解聘公 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制定公司基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提出聘请或更换会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

    (十六)向股东大会提出公司破产申请；

    (十七)法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第四条：董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内 行使职权。

    第五条：本议事规则经公司股东大会审议批准后生效。本议事规则为《公司章 程》的补充性文件。本议事规则自生效之日起,即成为规范公司与董事、 董事与董 事之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

    第二章 董事会会议的召开

    第六条：董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议两种。董事会例会每年 至少两次,由董事长召集。

    第七条：有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认定必要时；

    (二) 三分之一以上的董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 独立董事单独提议时；

    (五) 总经理提议时。

    第八条：董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时董事会会议, 应 当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会议,并提 出会议议题。

    (二)对于提议召集临时会议的要求, 董事长须在收到前述书面提议之日起三日 内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

    (三)董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董 事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事 共同推荐一名董事负责召集会议。

    第九条：董事会正式会议应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。 会议通知由专人或者以函件,或者传真发送董事。会议通知以专人送出的,由被送达 人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；会议通知以传真发送的, 以公司传真输 出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

    第十条：董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第十一条：董事会会议一般有二分之一以上董事出席方可举行。总经理、董事 会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

    第十二条：董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    第十三条：在特殊或紧急情况下, 经全体董事一致同意可以采用通讯表决的方 式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议,并由全体董事签字。

    董事会以通讯方式召开会议的, 应当在会议召开前三日将需审议的议案及相关 附件材料、表决票以特快专递、传真或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召 开之日或之前将表决票以特快专递、传真或其他方式送交董事会秘书。

    第三章 董事会议案

    第十四条：董事会会议应有事先拟定的议题,并向董事提供足够的资料,当2 名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第十五条：有关公司长期发展战略和重大投资决策的议案由战略委员会组织拟 订并提出。

    第十六条：有关公司董事、经理人员的选择标准与程序的议案, 由提名委员会 组织拟订并提出。

    第十七条：有关公司董事、高级管理人员的报酬政策和方案, 及董事与经理人 员考核标准的议案,由薪酬与考核委员会组织拟订并提出。

    第十八条：有关聘请或更换外部审计机构的议案由审计委员会提出。

    第十九条：有关公司的重大投资项目、重大资产收购、出售、兼并、置换事宜, 由项目小组负责组织拟订,并应按照如下程序进行：

    (一)由战略委员会牵头,聘请行业领域内的专家,及中介服务机构, 包括但不限 于会计师、资产评估师、券商、律师等组成评审小组,对项目进行认真讨论、评审；

    (二)在讨论评审的基础上拟订具体方案,该方案应当充分说明项目有关情况,包 括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格(计价方法)、资产的帐面值、 对公司的影响等。

    (三)具体方案拟订之后,由战略委员会向董事会提出。

    第二十条：有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、 解散的方案,由董事长指定专门委员会组织拟订并向董事会提出。

    第二十一条：有关公司的关联交易议案, 由审计委员会组织拟订并向董事会提 出,该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、 交易 性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。 必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

    第二十二条：公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或 者个人债务提供担保。为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及的金额或12 个 月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的,应当及时报告和公告。 有 关公司的担保、贷款的议案由财务负责人组织拟订。担保议案应当包括但不限于担 保协议签署及生效日期、债权人名称、担保方式、担保期限、担保金额, 担保协议 中的其他重要条款,被担保方的基本情况等； 贷款议案包括但不限于贷款的用途、 贷款期限、对公司财务结构的影响等。

    第二十三条：除紧急情况或特殊情况外, 各项议案应于董事会召开前十五日送 交董事会秘书。

    第二十四条：董事会在讨论议案过程中, 若董事对议案中的某个问题或部分内 容存在分歧意见,则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下,可在 会议上即席按照表决意见对该议案进行修改。

    第四章 董事会决议

    第二十五条：董事会作出决议,普通决议必须经全体董事过半数通过； 特别决 议,须经三分之二以上董事通过。

    第二十六条：董事会会议原则上以举手或记名投票方式表决。每名董事享有一 票表决权。

    在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下, 可单独就该问 题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

    第二十七条：董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票至少包括如下内 容：

    (一) 董事会届次、召开时间及地点；

    (二) 董事姓名；

    (三) 需审议表决的事项；

    (四) 投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    (五) 其他需要记载的事项。

    第二十八条：受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,还应 代委托董事持有一张表决票, 并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事 委托投票”,委托人应独立承担法律责任。

    若公司董事会以通讯方式召开临时会议, 或由于其他紧急或特殊情况召开临时 会议,需要以传真方式作出决议,公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董 事。

    第二十九条：表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定 予以保存,保存期限至少为十年。

    第三十条：董事会就关联交易表决时, 与关联方有利害关系的董事有下列情形 之一的,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避。

    (一)董事个人与上市公司的关联交易；

    (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与上市公 司的关联交易；

    (三)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第三十一条：会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十二条：对于以通讯方式召开的临时会议, 参加会议的董事应在公司送达 的表决票上明确写明赞成、反对或弃权,并在公司规定的时间内将该表决票,以及董 事的书面意见传真至公司所在地。

    第三十三条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除 责任。

    第三十四条：独立董事在行使职权时,依照独立董事工作制度执行。

    第五章 董事会会议记录与决议公告

    第三十五条：董事会会议应当有完整、真实的记录, 董事会秘书对会议所议事 项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存, 以作为日后明确董事责 任的重要依据。

    第三十六条：如属董事会秘书记录错误或遗漏,董事会秘书应作出修改,董事应 在修改后的记录上签名。

    第三十七条：董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果。

    第三十八条：公司董事会形成决议后, 应按照交易所的有关要求及时履行信息 披露义务。

    第六章 议事规则的修改

    第三十九条：有下列情形之一的,应当修改本议事规则：

    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、 法规或 规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、 法规或规范性文件的规定相抵 触；

    (二)《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    (三)董事会或股东大会决定修改本议事规则。

    第四十条：本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息, 按规定予以公告。

    第四十一条：修改后的议事规则应经股东大会批准后生效。

    第七章 附则

    第四十二条：本规则未尽事宜,按照国家有关法律、 法规和公司章程的规定执 行。

    第四十三条：本议事规则由董事会负责解释。

    

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    二OO二年四月六日