一、关联交易概述

    安棚碱矿有限责任公司是于1998年8月6日由内蒙古远兴天然碱股份有限公司（ 以下称“本公司”）与河南石油堪探局、桐柏县国有资产运营公司共同发起设立的 有限责任公司。本公司控股60％。安棚碱矿有限公司设立后,为扩大生产规模,加快 技术改造,实施了20万吨/年倍半碳酸钠改扩建项目, 并委托内蒙古自治区机电招标 中心向全国公开招标,通过竞标,最后由国内天然碱学科研究设计领头单位, 有二十 多年天然碱开发加工经验的内蒙古伊克昭化工研究设计院中标, 以工程总承包的方 式对该项目进行建设。

    本公司控股股东伊化集团总公司是以伊克昭化工研究设计院的生产厂和碱湖科 学试验站为龙头组建而成的。安棚碱矿有限公司为本公司的控股子公司。伊克昭化 工研究设计院与安棚碱矿有限公司之间存在关联关系。

    1998年9月10日安棚碱矿有限公司一届三次董事会、 股东会审议通过了《安棚 碱矿有限公司20万吨/年倍半碳酸钠改扩建工程方案》。

    本公司1998年度股东年会审议通过了《安棚碱矿20万吨/ 年倍半碳酸钠改扩建 工程的投资议案》。

    根据深圳证券交易所2000年11月10日发布的《股票上市规则》, 现公告伊克昭 化工研究设计院与安棚碱矿有限公司的关联交易事项。

    二、关联方介绍

    1、伊克昭化工研究设计院

    住所：内蒙古东胜市鄂尔多斯西街6号

    企业类型：国有企业

    法定代表人：李武

    注册资本：5900万元

    主营业务：化学工程研究、设计、技术服务、中试、化工产品、化工原料、生 产销售；储运、建筑施工；化工设备维修、安装及其它金属机械加工。

    2、安棚碱矿有限责任公司

    住所：河南省桐柏县安棚乡

    法定代表人：李武

    注册资本：1000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：天然碱开采加工、碱类产品经营

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为界区内工程的勘察设计、施工建设和试车达产的总承包, 合同总价款为人民币29998万元。

    合同总价款的组成：采矿部分6894万元；纯碱加工部分12245万元； 热动部分 7049万元；其它3810万元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）签约方：发包方为安棚碱矿有限公司, 总承包方为内蒙古伊克昭化工研 究设计院。

    （二）签署日期：1998年11月20日

    （三）交易金额：29998万元

    （四）合同价款的支付：

    1、初步设计完成并经发包方确认后,发包方支付勘察设计费的30％, 施工图完 成后支付勘察设计费的60％,其余10％待达产达标工程移交前结算。

    2、设备订购储备金为设备购置费的30％,在签定设备购销合同后10内向承包方 支付,由承包方负责向制造厂家承付。

    3、工程进度款

    建筑安装工程按施工进度付款。

    4、其它费用

    由双方根据实际发生的款项及时支付。

    5、总承包价款在工程竣工验收后移交发包方生产前全部结清。

    以上是工程价款的分项支付约定,实际执行中,经双方另行约定, 也可采取按总 承包价款,根据工程进度按比例支付的方式。

    （五）交易结算方式：总承包价款的支付通过双方开户银行办理,转帐结算。

    （六）交易合同生效的条件：合同经双方授权代表签字盖章后发生效力。

    （七）交易合同生效时间：1998年11月20日

    （八）定价政策：根据内蒙古自治区机电招标中心公开招标的竞标结果定价。

    （九）工程分包：经双方约定, 总承包方可以对部分设计或建筑安装工程对外 分包,但发包方在工程质量、进度和费用只对总承包方,不对分包商, 并且发包方有 权对分包商的资质进行审查,做出同意或不同意的决定。

    （十）技术权益及补偿：在本工程范围内, 总承包方为本工程设计或施工建设 中所采用或提供技术权益的成果、专利或专有技术,发包方有使用权。

    总承包方技术成果在本工程的应用, 对提高产品质量和降低制造成本起到重大 作用,发包方按实际制造成本低于约定计算基数差额的50 ％对总承包方给予一定的 补偿。

    五、关联交易合同的履行情况

    截止1999年12月31日, 安棚碱矿有限公司向伊克昭化工研究设计院预付工程款 66,921,191.50元；截止2000年12月31日,安棚碱矿有限公司对伊克昭化工研究设计 院的预付工程款余额为189,920,721.40元。

    安棚碱矿有限公司20万吨/年倍半碳酸钠改扩建项目于2000年11 月进入了试车 阶段。目前,生产能力已达到了设计能力的60％左右,但工艺流程一些环节需进一步 理顺,技术的消化和熟练也需要一段时间。

    待该项目达产达标以后,进行决算,并由承包方向发包方交付建设工程。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是扩大安棚碱矿有限公司生产规模,加快技术改造,培育本 公司新的利润增长点。

    本次关联交易合同的履行,安棚碱矿有限公司创利能力提高,有利于本公司利润 的增长。

    2000年度,安棚碱矿有限公司20万吨/年倍半碳酸钠改扩建项目处于建设期和试 车期,本年度无利润,因此,合并报表后,对本公司2000年度的利润没有产生影响。

    

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    2001年4月27日