致：内蒙古远兴天然碱股份有限公司

    北京众天律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古远兴天然碱股份有限公司( 以 下简称公司)的委托,指派王正平律师出席公司2001年度第一次临时股东大会( 以下 简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、公司现行的 章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现 行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件, 随公司其他公告 文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2000年12月27 日刊登 于《证券时报》和《中国证券报》。本次股东大会于2001年1月31 日上午在内蒙古 自治区东胜市鄂尔多斯西街6号公司会议室举行,并由公司董事长钟志主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11人,代表股份300424377股, 占 公司股份总数的64.06％。公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等出席了本次股 东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、 《规范意见》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 对关 联交易事项的表决是在关联股东放弃表决权的情况下作出的, 本所律师认为本次股 东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《 公司章程》及其他有关法律、法规的规定。