每日必读内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
二○○六年二月二十七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2005年5月17日,公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与上海证大投资发展有限公司签订了《股份转让协议》,市国资公司将所持有的*ST天然120,000,000股国家股股份(占*ST天然总股本的25.586%)转让给证大投资。该项股权转让已于2005年12月29日获得国务院国资委国资产权[2005]1600号文的批准。
2、2005年12月24日,公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签订了《股份转让协议》,市国资公司将所持有*ST天然124,390,256股的国家股股份(占*ST天然总股本的26.522%)全部转让给博源投资。该项股权转让已于2006年1月24日获得国务院国资委国资产权[2006]88号文的批准,尚需获得中国证监会审核无异议。
目前,上述124,390,256股国家股中的87,291,528股股份已质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行,为*ST天然贷款3,600万元提供担保。中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行已出具同意函,同意质押的该部分股份可以转让并变更出质人。
3、由于本次股权分置改革与博源投资收购*ST天然控股权同步进行,收购事项尚需获得中国证监会的无异议函。因此,若在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前未能得到中国证监会的无异议函,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
4、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、公司全体非流通股股东与公司潜在非流通股股东博源投资和证大投资均提出了本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计代表公司股份300,000,000股,占公司总股本的63.97%,占公司非流通股份总数的100%,超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
6、截至本说明书公告日,蒙西联所持本公司55,609,744股股份被司法冻结,其所需对价安排由其他非流通股股东(包括潜在非流通股股东)垫付；市国资公司持有并将要转让给博源投资124,390,256股的*ST天然股份中的87,291,528股已进行质押,其余的37,098,728股股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。该司法冻结和质押情况不会影响到非流通股东按照本次股权分置改革方案支付对价及履行相关义务。
7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排,流通股股东每10股获送2.5股,送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。
二、承诺事项
公司全体非流通股股东和潜在非流通股股东博源投资、证大投资一致做出如下特别承诺：
1、持有的*ST天然非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票,其价格将大于或等于7元(即三十六个月之内7元之下不减持),若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。如承诺人违反上述限价卖出股票,则卖出股票所得资金划归上市公司所有。
2、本次股权分置改革中的对价安排由证大投资与博源投资、蒙西联共同承担,因蒙西联所持本公司55,609,744股股份被司法冻结,目前无法支付对价,为保证本次股改的顺利进行,蒙西联应承担的对价由证大投资和博源投资按照股权分置改革相关股东会议结果按各自持股比例向流通股东垫付,垫付股份后,由蒙西联与垫付公司另行商议偿还所垫付股份的具体时间和方式。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日～4月10日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2月27日起停牌,将于3月6日披露股权分置改革说明书,最晚于3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：(0477)8539874
联系传真：(0477)8539874
电子信箱：000683@0683.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价的形式和数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排,流通股股东每10股获送2.5股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为4,225万股,送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；
2、对价的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户；
3、执行对价安排情况表
因蒙西联所持55,609,744股被司法冻结,其对价由博源投资、证大投资垫付,垫付股份后,由蒙西联与垫付公司另行商议偿还所垫付股份的具体时间和方式。因此本次对价执行的实际安排如下：
执行对价的股东 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 转让后 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 博源投资 124,390,256 26.52 21,504,492 102,885,764 21.94
2 证大投资 120,000,000 25.59 20,745,508 99,254,492 21.16
3 蒙西联 55,609,744 11.86 0 55,609,744 11.86
s 合计 300,000,000 63.97 42,250,000 257,750,000 54.96
4、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 新增可上市流通股份占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
转让后
1 博源投资 5 G＋12个月 备注1
10 G＋24个月
21.94 G＋36个月
2 证大投资 5 G＋12个月 备注1
10 G＋24个月
21.16 G＋36个月
3 蒙西联 5 G＋12个月 备注1
10 G＋24个月
11.86 G＋36个月
注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
备注1：公司全体非流通股股东与潜在非流通股股东博源投资、证大投资一致承诺自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票,其价格将大于或等于7元(即三十六个月之内7元之下不减持)。
5、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 300,000,000 63.97 一、有限售条件的流通股合计 257,750,000 54.96
国家股 244,390,256 52.11 社会法人持股 257,750,000 54.96
社会法人股 55,609,744 11.86
二、流通股份合计 169,000,000 36.03 二、无限售条件的流通股合计 211,250,000 45.04
A股 169,000,000 36.03 A股 211,250,000 45.04
三、股份总数 469,000,000 100 三、股份总数 469,000,000 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
(1)根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益,推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神,本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。
(2)兼顾即期利益和长期利益,有利于上市公司可持续发展
改革方案应兼顾股东的即期利益和上市公司长期的可持续发展及各方投资者的长期利益,力求创造有利于稳定公司长期股价预期的持续动力。
2、对价确定的出发点
本方案确定对价的出发点：兼顾所有股东的利益；兼顾即期利益和长期利益,稳定市场对公司投资价值的预期。
3、对价确定依据
(1)改革前公司流通A股股东的持股成本
因流通股东处于不断变动当中,为了兼顾长、中、短期持有公司流通A股股票股东的利益,拟选取截至公司股权分置改革说明书公告前一年即2005年2月20日到2006年2月20日期间共235个交易日公司流通A股收盘价的算术平均值2.75元,以此作为本次股权分置改革对价计算中流通A股股东的持股成本。
(2)股权分置改革方案实施后公司A股股票估值水平
我们选取国际成熟市场同行业上市公司作为样本,计算得出成熟市场同行业可比公司市净率水平平均为3.4倍。
公司管理层预计截止2005年12月31日的每股净资产为0.66元。
结合国际成熟市场同行业上市公司的平均市净率水平和公司2005年末预计每股净资产,股权分置改革方案实施后公司A股股票的合理估值水平为2.24元。
(3)流通A股股东应获得的对价
假设：
1〉R为为使非流通股份获得A股市场流通权,流通A股股东每持有一股流通A股可从非流通股股东获付的股份数量；
2〉改革前公司流通A股股东的平均持股成本为P；
3〉股权分置改革方案实施后流通A股的合理估值水平为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
根据流通A股股东的平均持股成本及改革后公司A股股票的合理估值水平,则R=0.225股。
为保护流通A股股东的利益,公司非流通股东一致同意向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.5股股票。
4、结论
在本股权分置改革方案中,改革方案实施登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份,对价安排高于上述测算的理论对价,降低了天然碱流通A股股东的持股成本,使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放。按股权分置改革方案实施后本公司A股股票估值水平测算,改革方案实施后流通A股股东所持股票的市值水平为47,320万元,大于改革方案实施前按照持股成本2.75元/股计算的股票市值46,475万元,故该改革方案能够保护流通A股股东利益不受损失。
保荐机构认为,天然碱股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,根据有利于公司发展和市场稳定的原则做出的,体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东的对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、法定承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司全体非流通股股东与潜在非流通股股东承诺：
本公司所持的非流通股股份自*ST天然股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售*ST天然的数量不超过*ST天然股份总数的百分之五；在三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售*ST天然的数量不超过*ST天然股份总数的百分之十。
2、公司全体非流通股股东与潜在非流通股股东博源投资、证大投资一致做出如下特别承诺：
本公司持有的*ST天然非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票,其价格将大于或等于7元(即三十六个月之内7元之下不减持),若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。如承诺人违反上述限价卖出股票,则卖出股票所得资金划归上市公司所有。
3、公司潜在非流通股股东博源投资、证大投资做出如下特别承诺：
本次股权分置改革中的对价安排由证大投资与博源投资、蒙西联共同承担,因蒙西联所持本公司55,609,744股被司法冻结,目前无法支付对价,为保证本次股权分置改革的顺利进行,蒙西联应承担的对价由证大投资和博源投资按照股权分置改革相关股东会议结果按各自持股比例向流通股东垫付,垫付股份后,由蒙西联与垫付公司另行商议偿还所垫付股份的具体时间和方式。
4、控股股东及其他关联方资金占用和担保问题的情况说明及解决措施
担保事项的说明及解决措施如下：
(1)截止2005年12月31日,本公司为鄂尔多斯市化学工业集团总公司(该公司原为本公司控股股东,为国有独资公司)250.00万美元和5,194.37万元人民币的银行贷款提供担保。该担保目前仍由鄂尔多斯市化学工业集团总公司以其应收市国资公司7,000.00万元的债权向本公司提供反担保。
(2)截止2005年12月31日,本公司及其子公司为内蒙古伊化化学有限公司(该公司为原控股股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司的子公司,现为本公司关键管理人员兼职及国有股授权经营管理单位)20,670.00万元的银行贷款提供担保。该贷款担保问题,在2005年3月24日,由内蒙古自治区金融办、内蒙古证监局、鄂尔多斯市政府、工商银行内蒙分行、内蒙古伊化化学有限公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司等单位的主要负责人就落实内蒙古伊化化学有限公司在工商银行的贷款问题召开了专题会议,并达成共识,同意由本公司及其子公司为内蒙古伊化化学有限公司提供担保的20,670万元贷款与市国资公司所持本公司1.2亿股的国有股转让收入挂钩。
2005年8月31日,鄂尔多斯市国有资产管理委员会鄂国资委发[2005]32号文批准市国资公司将其持有本公司1.2亿股的国有股转让给上海证大投资发展有限公司,该项股权转让已获得国务院国资委国资产权[2005]1600号文的批准。本公司将积极争取在2006年底解决上述担保事项,同时博源投资出具了编号为博源(2006-1)号的反担保承诺函,如果本公司及其子公司因履行上述担保义务受到损失,博源投资愿意承担反担保责任,为本公司及其子公司提供足额补偿。
(3)截止2005年12月31日,本公司为博源投资的控股子公司桐柏安棚碱矿有限责任公司(本公司原为该公司的第一大股东,后因股权置换,该公司变更为博源投资的控股子公司)2,000万元的银行贷款提供担保。桐柏安棚碱矿有限责任公司已承诺按期偿还2,000万元贷款(贷款到期日为2006年12月29日),偿还后将自动解除本公司的担保责任；若未能按期偿还该贷款,贷款到期后,贷款行中国农业银行桐柏县支行已同意将该贷款的担保人变更为博源投资或由桐柏安棚碱矿有限责任公司以其资产提供抵押担保,贷款担保人变更后即解除本公司的担保责任。
资金占用的说明及解决措施如下：
(1)本公司二股东蒙西联欠本公司应收帐款的问题,目前已由蒙西联出具了承诺函,承诺在2006年6月30日之前归还欠本公司的应收帐款26,370,660.64元(该款项为销售货物所形成的资金占用)。
(2)鄂前旗兴盛盐化有限责任公司欠本公司其他应收款18,300,485.60元(该款项为非经营性占用),本公司承诺将在2006年6月30日之前解决该笔应收款,同时内蒙古伊化化学有限公司为此出具了担保函,如果鄂前旗兴盛盐化有限责任公司未能在2006年6月30日之前偿还该笔款项,则由内蒙古伊化化学有限公司负责在2006年8月30日之前偿还该笔款项。
5、为履行承诺义务提供的保证安排
(1)履约方式及风险防范
本股权分置改革事项公告后,各非流通股股东将及时委托天然碱到登记公司办理所持有非流通股份的临时保管,以保证在改革方案获得相关股东会议通过后,对价安排的顺利执行。
在对价安排执行后,公司各非流通股股东将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
(2)履约时间
博源投资、证大投资和蒙西联的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后三十六个月止。
(3)违约责任
如不履行或者不完全履行承诺,保证赔偿其他股东因此而遭受的损失；
6、上述承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的天然碱股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东与公司潜在非流通股股东博源投资和证大投资共同提出本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计代表公司股份300,000,000股,占公司总股本的63.97%,占公司非流通股份总数的100%,超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司非流通股股东市国资公司将要转让给博源投资的124,390,256股中对外质押股份87,291,528股,其余37,098,728股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议,不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。市国资公司已转让给证大投资所持有的本公司120,000,000股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。蒙西联所持55,609,744股被司法冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、由于本次股权分置改革与博源投资收购*ST天然的控股权同步进行,收购事项尚需获得中国证监会的无异议函。因此,若在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前未能得到中国证监会的无异议函,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
2、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
根据公司股权分置改革方案,非流通股股东拟将部分股份作为给流通股股东的对价安排。
截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司非流通股股东市国资公司(博源投资)持有本公司股份124,390,256股,其中对外质押股份87,291,528股,其余37,098,728股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议；蒙西联所持55,609,744股被司法冻结。按照本公司股权分置改革方案,市国资公司(博源投资)须向公司流通股股东送股22,364,672股作为对价,因此市国资公司(博源投资)所持股票部分被质押的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。本公司另一潜在非流通股股东证大投资持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结及影响对价安排的情况。但由于距所送股份到账日尚有一定时间间隔,非流通股股东作为给流通股股东的对价安排股份不排除被司法冻结、扣划的可能。
为了股权分置改革方案的顺利实施,公司将委托登记公司把非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟作为给流通股股东对价安排涉及的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排的,公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决,则公司将延期召开本次相关股东会议,但延期时间不超过30日；若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次相关股东会议将取消。
3、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,市场反应存在一定的不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此,在公告本次股权分置改革方案前,公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议,明确了保密义务,严格做好保密工作,以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后,公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息,向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义,以避免或减少公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。
4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为此,公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通,使流通股股东深刻理解公司此次股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为爱建证券有限责任公司,律师事务所为北京市众天律师事务所。
(一)保荐意见结论
爱建证券为本次股权分置改革出具的保荐意见结论如下：
“本保荐机构在认真审阅了天然碱提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：内蒙古远兴天然碱股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”
(二)律师意见结论
北京市众天律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书结论如下：
“本所律师认为,公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等部门发布的规范性文件的规定；在目前阶段已按法定程序履行了部分手续；公司股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议的审议批准后方可实施。”
六、本次股权分置改革的相关当事人
1、 内蒙古远兴天然碱股份有限公司
法定代表人：戴连荣
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号
联系人：苗慧
电话：(0477)8539874
传真：(0477)8539874
2、保荐机构：爱建证券有限责任公司
法定代表人：徐宜阳
住所：上海市复兴东路673号
保荐代表人：孙茂峰
项目经办人：杨峰、章刚、刘静芳、陆裕
电话：021-33023358
传真：021-63340388
3、公司律师：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1715
经办律师：王正平、汪华
电话：010-62800408
传真：010-62800409
(本页无正文,仅为内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
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二○○六年二月二十七日
