众天股字[2000]第1206号

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司：

    根据北京市众天律师事务所(以下简称本所)与内蒙古远兴天然碱股份有限公司 (简称“公司”或“天然碱”)签订的《常年法律顾问协议》, 本所担任公司本次资 产置换事项之法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》(分别简称“证券法”、“公司法”)等有关法律、法规及相关规章、规则的规 定,并比照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》,本所 为公司此次资产置换所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了认为必要的法律文件,包括资产置换所涉 交易主体及相关的主体资格文件,有关协议、方案、授权及批准等文件。 本法律意 见书只根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律 的理解出具。

    本所律师已得到公司的下述保证, 即：公司已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、 虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。经 本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证,确认两者是一致的。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    对于会计、审计、资产评估等专业事项, 本所律师依据其他中介机构出具的文 件。

    本法律意见书仅供公司本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司此次办理资产置换事项的文件, 随其他申报 材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次资产置换交易的双方

    本次资产置换交易的双方是内蒙古远兴天然碱股份有限公司和内蒙古伊化化学 有限公司。

    1、 内蒙古远兴天然碱股份有限公司

    天然碱是本次资产置换的净资产置出方和股权置入方。

    天然碱是经内蒙古自治区人民政府内证股批字[1996]16号文件批准, 由伊克昭 盟化学工业集团总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司,公司成立时总股 本21500万股。经中国证监会证监发字[1996]428号文批准,于1997年1月13日向社会 公开发行人民币普通股(A股)6500万股。1997年1月31日, 公司股票在深圳证券交易 所上市。1997公司将资本公积金以10:10的比例转增股本,公司总股本增至43000 万 股。1998年公司实施了配股方案,10股配3股(国有法人股放弃了本次配股), 公司总 股本增至46900万股。公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,持有注册号为 1500001007073的企业法人营业执照,注册地址为内蒙古东胜市鄂尔多斯西街6 号。 公司经营范围：主营：化工产品及其原料的生产、销售,化学矿开采,出口本企业自 产的化工产品,进口本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件； 兼营：机械设备及配件、储运、代购代销。

    2、 内蒙古伊化化学有限公司

    内蒙古伊化化学有限公司(简称“伊化学”)是本次资产置换的净资产置入方和 股权置出方。

    伊化学由内蒙古伊克昭盟化学工业集团总公司、内蒙古伊克昭化工研究设计院 等五名股东出资设立的有限责任公司, 内蒙古伊克昭盟化学工业集团总公司为控股 股东。伊化学成立于1999年5月25日,注册资本62351.51万元, 在内蒙古伊克昭盟东 胜市工商行政管理局注册登记,持有注册号为 1527001000088的企业法人营业执照, 注册地址为内蒙古东胜市鄂尔多斯西街6号。 公司经营范围：主营：策划投资石化 工程及相关项目,资金融通,化工类产品的生产与销售；兼营：本公司产品与相关设 备的进出口业务。

    经核查,至本法律意见书出具之日,天然碱和伊化学是合法有效存续的公司。本 所律师认为,置换双方具备进行本次资产置换的主体资格,可以依据各自公司章程及 有关部门规定的程序,实施本次资产置换。

    二、 本次资产置换的交易内容

    根据公司提供的有关文件,本次资产置换,天然碱拟以其所属

    科强分公司(含盐海子芒硝矿)、科隆分公司经评估后的净资产与部分货币资金 置换伊化学持有的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司(简称“苏尼特”)80％的股权, 所 置换资产的价格依据相关的资产评估值确定。

    1、 天然碱拟置出的资产状况

    天然碱所属科强分公司的产品是元明粉,年生产能力21万吨； 科隆分公司的产 品是硫化碱,年生产能力6万吨；盐海子芒硝矿为科强分公司的原料供应基地, 科强 分公司半成品是科隆分公司生产硫化碱的主要原料。本次交易拟置出的资产包括房 屋和设备等固定资产、存货及应收帐款等流动资产以及土地使用权等与科强分公司、 科隆分公司生产经营直接相关的资产。与科强分公司(含盐海子芒硝矿)、科隆分公 司生产经营直接相关的部分应付帐款及银行负债同时置出。内蒙古国正会计师事务 所有限责任公司对科强分公司、科隆分公司1998年度、1999年度资产负债表和利润 表进行了审计,并出具了“内国正发审(2000)86号”审计报告。 北京六合正旭资产 评估有限责任公司对拟置出的净资产进行了评估,并出具了“六合正旭评报字(2000) 第012号”资产评估报告。根据该评估报告,截至评估基准日(2000年8月31日) 拟置 出的总资产值为42491.87万元,总负债22865.68万元,净资产值19626.19万元。

    2、 天然碱拟置入的资产状况

    拟置入天然碱的资产为锡林郭勒苏尼特碱业有限公司80％的股权。苏尼特是由 伊化学和内蒙古蒙西联化工有限公司共同发起设立的有限责任公司。现持有内蒙古 锡林郭勒盟工商行政管理局颁发的注册号为1525001000646 的企业法人营业执照。 公司于2000年11月20日成立,注册资本4亿元,其中伊化学投入资本金3.2亿元, 占注 册资本的80％,内蒙古蒙西联化工有限公司投入资本金0.8亿元,占注册资本的20％。 苏尼特的经营范围是：重质纯碱、烧碱、小苏打、芒硝碱的生产、销售。设计年产 各类化工产品50万吨。根据内蒙古中信华会计师事务所出具的资产评估报告书( 内 中资评报字2000第09号),截至评估基准日(2000年11月25日), 苏尼特的净资产评估 值为40024.89万元。内蒙古国正会计师事务所就苏尼特有关审计事项作了说明。

    本所律师认为,上述内容的资产置换方案不违反有关法律法规,实施本次置换后 双方无须变更其营业范围。

    三、 本次资产置换所涉及的权利与义务转移问题

    天然碱、伊化学及苏尼特已就以下问题提供文件,或进行说明与保证：

    1、 本次资产置换涉及的资产为置换双方拥有所有权或依法经营管理的财产或 权利,置换双方经合法程序获得授权与批准后有权处分上述财产。

    2、本次资产置换涉及的资产不附有抵押、质押等担保物权或其他它项权利,也 不存在权利争议。

    3、因天然碱转让净资产而涉及债务转移,天然碱已就重大债务征得债权银行同 意。

    4、持有苏尼特公司另外20 ％股权的内蒙古蒙西联化工有限公司已同意伊化学 转让其持有的苏尼特的80％的股权。

    5、本次资产置换完成后,天然碱累计对外投资不超过其公司净资产的50％。

    根据以上的证明与保证,本所律师认为,此次资产置换不存在资产权利转移方面 的法律障碍。

    四、 关于本次资产置换的授权与批准

    根据天然碱及伊化学提供的资料及说明, 伊化学股东会已批准了本次资产置换 方案；天然碱第二届六次董事会批准了本次资产置换方案及资产置换协议草案, 并 授权董事长代表公司与伊化学草签该协议；天然碱二届四次监事会决议认为董事会 对本次资产置换履行了诚信义务。

    本所律师认为,本次资产置换还应得到下列授权与批准：

    1、 公司股东大会的批准；

    2、 公司完成向中国证监会及中国证监会派出机构报送备案材料手续。

    五、天然碱本次资产置换后的上市条件

    对天然碱本次资产置换完成后的上市条件,经本所律师核查：

    1、天然碱的股本总额及股权结构等不因本次资产置换而发生变化；

    2、 未发现天然碱有不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载的 行为；

    3、未发现天然碱存在重大违法违规行为；

    4、天然碱不存在最近三年连续亏损情形；

    5、未发现其他应终止上市的情况。

    因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,天然碱在本次资产置换后仍符 合上市条件。

    六、关联交易和同业竞争

    1、 因伊克昭盟化学工业集团总公司同时是本次置换双方即天然碱和伊化学的 第一大股东,因此本次资产置换属关联交易。天然碱和伊化学均已承诺依公平、 公 正、公开的原则和法定程序进行本次资产置换。

    2、伊化学已作出承诺,伊化学及受控制的子公司和其它企业均不与天然碱进行 任何形式的同业竞争。

    七、本次资产置换所涉及的中介机构

    经核查,本次资产置换所涉及的中介机构北京中鼎信理财顾问有限公司、 北京 市众天律师事务所、内蒙古中信华会计师事务所、内蒙古国正会计师事务所、北京 六合正旭资产评估有限责任公司均具备相关的证券从业资格。

    八、本资资产置换所涉及的重大合同

    根据本所律师的调查了解及天然碱的保证和说明,对于本次资产置换,置换双方 均不存在应披露而未予披露的合同、协议或安排。

    九、其他应说明的问题

    根据天然碱对本次资产置换进行的研究报告, 本次资产置换相关的利润将超过 其近期经审计利润的50％, 因而符合中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》中规定的范围,但因有关的利润数据尚未经正式审计,因此本所 律师比照上述通知的规定出具本法律意见书。

    十、结论

    根据我国《公司法》、《证券法》等有关法律法规及有关上市公司监管规则的 规定,本所律师认为,天然碱和伊化学在履行了全部必要的法律程序后, 本次拟进行 的资产置换行为不存在法律障碍。

    本法律意见书正本四份。

    

北京市众天律师事务所

    经办律师：王正平 苌宏亮

    二000年十二月二十四日