本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    根据内蒙古博源联合化工有限公司（以下称"博源联化"）项目建设的需要，经该公司股东初步协商，拟扩大注册资本，并调整出资比例。即注册资本由33,328.10万元扩张至50,000万元。出资比例调整：本公司由16%调整为30%；内蒙古博源投资管理有限公司由34%调整为30%；美国西格玛投资集团有限公司由50%调整为40%。

    根据上述调整情况，本公司应向博源联化追加投资9,667.504万元；内蒙古博源投资管理有限公司应追加投资3,668.46万元；美国西格玛投资集团有限公司应追加投资3,335.95万元。侯占和先生同时任本公司董事和博源联化法定代表人，戴连荣先生同时任本公司法定代表人和博源联化董事，双方存在关联关系，本次投资属重大关联交易。该议案已获独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏的事前认可，并经公司三届十七次董事会审议通过。关联董事戴连荣、侯占和回避了此项表决。

    该项投资需经本公司2005年第二次临时股东大会批准。博源联化公司增资扩股需经有关主管机关批准。

    二、投资主体介绍

    1、内蒙古博源投资管理有限公司

    注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号

    注册资本：5,000万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：郭永厚

    经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

    该公司与本公司及本公司控股股东在人员、资产等方面均不存在任何关联关系。

    2、美国西格玛投资集团有限公司

    法定地址： 美国加州帕沙迪娜市南艾尔蒙利诺街1100号

    注册资本：500万美元

    法定代表人： Geoffrey G.Ren

    经营范围：进出口及投资业务。

    该公司与本公司及本公司控股股东在人员、资产等方面均不存在任何关联关系。

    三、投资标的基本情况

    内蒙古博源联合化工有限公司，成立于2004年7月12日，住所：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审昭镇合同察汗淖。法定代表人：侯占和。注册资本：33,328.10万元。企业类型：中外合资经营。经营范围：生产销售甲醇及其下游产品，其它天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

    本次增资前，博源联化注册资本：33,328.10万元，三名出资人及出资情况：本公司出资5,332.496万元，占注册资本的16 %；内蒙古博源投资管理有限公司出资11,331.554万元，占注册资本的34%；美国西格玛投资集团有限公司出资16,664.05万元，占注册资本的50%。

    本次增资为非等比例增资，本次增资后，注册资本增加到50,000万元。本公司出资15,000万元，占注册资本的30 %；内蒙古博源投资管理有限公司出资15,000万元，占注册资本的30%；美国西格玛投资集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。

    博源联化在建100万吨/年天然气制甲醇项目，于2004年9月开工，预计于2006年年底建成投产。根据该项目可研报告，项目概算总投资12.84亿元，投资回收期为4.60年，投资利润率36.39%。截止2005年6月30日，公司总资产为14,548.37万元,，负债合计602.08万元，所有者权益13,946.30万元。完成项目总投资9.8%，项目进度与计划进度基本一致。

    该项目依托的苏里格气田为世界级整装气田，储量十分丰富。

    甲醇是多种有机化工产品的基本原料和重要溶剂，也是一种清洁燃料，用途较为广泛，有着良好的市场前景。

    四、本次交易主要内容

    出资方：本公司；内蒙古博源投资管理有限公司; 美国西格玛投资集团有限公司；

    被投资方：内蒙古博源联合化工有限公司；

    出资金额：共追加投资人民币16,671.90万元，其中：本公司追加9,667.504万元；内蒙古博源投资管理有限公司追加3,668.46万元；美国西格玛投资集团有限公司追加3,335.95万元。

    交易定价：出资按1：1折为注册资本；

    出资方式：本公司和内蒙古博源投资管理有限公司以现金出资；美国西格玛投资集团有限公司以现金出资2,158万元，设备出资1,177.95万元。

    美方用以出资的设备是博源联化建设甲醇生产装置之必要设备，价格以制造厂询价及同类设备市场价为参考依据，协商定价。

    生效条件：本公司股东会批准后生效。

    五、投资的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    本公司董事会认为，博源联化增加注册资本金，有利于在建甲醇项目的顺利实施。本公司以自有资金实施本次投资，增加了对博源联化的持股比例，进一步加快了进入有机化工行业的步伐，有利于调整公司的产业结构和产品结构，降低主业单一的经营风险，提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力。

    因在建项目以天然气为主要原料生产甲醇，天然气价格的不确定性使项目存在一定的经营性风险。

    六、独立董事的意见

    （1）关于向内蒙古博源联合化工有限公司增资的关联交易提案经依法召开的公司董事会审议通过，主要关联董事回避了表决，其审议和表决程序合规、合法。

    （2）关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价合理，未损害公司和广大股东的利益。

    （3）本次投资行为，是在当前形势下，根据公司的实际情况所做出的一项正确决策，有利于加快公司产业结构和产品结构调整的步伐，有利于公司可持续发展，符合公司和公司全体股东的利益。

    （4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，向内蒙古博源联合化工有限公司增资的提案需提交公司2005年度第二次临时股东大会批准。

    七、备查文件

    1、公司三届十七次董事会决议；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、公司三届十一次监事会决议；

    

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    二OO五年八月十八日