本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十二次会议于2004年12月24日召开，会议根据本公司控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司（以下称"苏尼特公司"）二届三次董事会决议，同意苏尼特公司向内蒙古伊化化学有限公司（以下称"伊化学公司"）支付2004年度矿产资源使用费。苏尼特公司与伊化学公司于2004年12月17日签署了《协议书》，协议约定：苏尼特公司向伊化学公司支付2004年度矿产资源使用费690万元。

    2、因伊化学公司与本公司为同一法定代表人，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会认为本次支付矿产资源使用费未损害本公司和股东的利益，定价公允。公司董事会在审议本项议案时，关联董事戴连荣、唐多钦、侯占和回避了表决，独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏发表了独立意见，认为，苏尼特公司维持生产所用矿产资源采矿权属伊化学公司，2001至2003年，伊化学公司放弃向苏尼特公司收取矿产资源使用费，对上市公司提供了必要的支持。本年度，苏尼特公司向伊化学公司支付矿产资源使用费，定价合理，符合公平交易原则，未损害公司和股东利益。

    4、本次交易经公司董事会批准后实施，无需报股东大会和有关部门批准，不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    名称：内蒙古伊化化学有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地及办公地点：鄂尔多斯市鄂尔多斯西街6号

    法定代表人：戴连荣

    注册资本：65,151.51

    业务情况：主营：策划投资石化工程及相关项目，资金融通，化工类产品的生产销售；兼营：公司产品与相关设备的进出口业务。

    2003年度实现净利润-9,485.51万元，2003年度期末净资产552,174.46万元

    三、交易标的基本情况

    矿产资源使用费690万元。

    苏尼特公司生产所使用矿产资源查干诺尔碱矿开采权属于伊化学公司，苏尼特公司于2000年11月成立后至2002年，一直处于试生产阶段，且未达产，从2001年至2003年，伊化学公司未向苏尼特公司收取矿产资源使用费，随着公司生产步入正常，开采量的逐年增加，伊化学公司决定向苏尼特公司收取矿产资源使用费。根据内蒙古资产评估事务所、内蒙古立信资产评估事务所出具的内资事评字[1997]第42号、立评字[1997]第38号《资产评估报告书》，其中矿产资源评估账面值为8230.07万元，经双方协商，2004年度苏尼特公司向伊化学公司支付690万元矿产资源使用费。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1.交易标的

    矿产资源使用费。

    2.交易金额和定价依据

    矿产资源评估账面值为8,230.07万元，预计开采期为10年，经双方协商，本次支付金额为690万元。

    3.协议生效

    交易协议经双方授权代表签署、盖章并经本公司董事会审议批准后生效。

    4、交易结算方式：抵顶伊化学公司对本公司的应付款。

    五、本次交易对上市公司的影响

    苏尼特公司维持生产所用矿产资源采矿权属伊化学公司所有，2001至2003年，伊化学公司放弃向苏尼特公司收取矿产资源使用费，对上市公司提供了必要的支持。本年度，苏尼特公司向伊化学公司支付的矿产资源使用费，定价合理，符合公平交易原则，未损害公司和股东利益。

    六、备查文件目录

    1、公司三届十二次董事会决议；

    2、苏尼特公司二届三次董事会决议；

    3、苏尼特公司向伊化学公司支付矿产资源使用费的《协议书》；

    4、独立董事意见。