内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下称“本公司”）三届八次董事会，于2004年5月31日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室召开。应到董事9名，实到7名(郭国庆独立董事、王胜利董事缺席)。戴连荣董事长主持了本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议。经与会董事认真审议并举手表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，做出以下决议：

    一、审议通过《公司关于出售资产的议案》；

    根据本公司与内蒙古吉兰泰盐化集团公司、内蒙古兰太实业股份有限公司签署的《协议书》（草案），本公司拟向盐化集团公司出售吉碱分公司。

    详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司出售资产公告》。

    二、审议通过《公司关于股权置换的议案》。

    根据本公司与内蒙古博源投资管理有限公司签署的《股权置换协议》（草案），本公司以所持桐柏海晶碱业有限公司5,500万股权与内蒙古博源投资管理有限公司所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司7,800万股权进行置换。

    详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权置换公告》。

    三、审议通过《关于公司独立董事变动的议案》。

    同意郭国庆先生辞去公司独立董事的申请，提名秦志宏先生为公司独立董事候选人（秦志宏先生简历见附件一；提名人声明见附件二；候选人声明见附件三）。

    四、审议通过《关于为桐柏安棚碱矿有限责任公司贷款提供担保的议案》。

    同意为控股子公司桐柏安棚碱矿有限责任公司向南阳市工行桐柏县支行申请的4000万元流动资金贷款提供担保。

    详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司为桐柏安棚碱矿有限责任公司提供担保公告》。

    五、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    公司定于2004年7月2日召开2004年第一次临时股东大会。

    详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》。

    

内蒙古远兴天然碱股份有限董事会

    2004年5月31日

    附件一：

    秦志宏先生简历：

    秦志宏 男，汉族，1965年出生，中共党员，科学哲学硕士。现任内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、硕士研究生导师、副教授；内蒙古金融学会理事、内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。先后完成并发表30多篇科研论文，主持、参加各类课题10多个，参加撰写专著4部，研究成果获得多项内蒙古自治区哲学社会科学优秀成果奖。

     附件二：独立董事提名人声明：

    提名人内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会现就提名秦志宏先生为内蒙古远兴天然碱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古远兴天然碱股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古远兴天然碱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古远兴天然碱股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古远兴天然碱股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古远兴天然碱股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    2004年5月31日

     附件三：独立董事候选人声明：

    声明人秦志宏，作为内蒙古远兴天然碱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古远兴天然碱股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或多或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古远兴天然碱股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：秦志宏

    2004年5月31日