本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下称“本公司”）与内蒙古吉兰泰盐化集团公司（以下称“盐化集团”）、内蒙古兰太实业股份有限公司（以下称“兰太实业”）于2004 年5 月29 日签署了《协议书》（草案），主要内容为：本公司以8,985 万元的价格向盐化集团出售吉碱分公司。因本公司吉碱分公司以前年度累计欠付兰太实业盐款7,962 万元，在本次交易中同时将吉碱资产中的动力分厂划转给兰太实业，抵顶盐化集团拟接收的吉碱分公司欠付兰太实业的款项。本次交易不构成关联交易。

    2、上述交易已于5 月31 经公司三届八次董事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见。此交易尚须提交公司2004 年第一次临时股东大会批准后生效。

    3、本次交易不存在重大法律障碍。

    二、交易各方情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：内蒙古吉兰泰盐化集团公司

    企业性质：国有企业

    注册地：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

    办公地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

    法定代表人：王刚

    注册资本：11,318 万元

    税务登记证号码：152901117444721

    主营业务：工业盐、食用盐、农牧渔业用盐、天然胡萝卜素系列产品、金属钠、液氯等盐化工产品、塑料制品、氧气。

    2、盐化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、2003 年主要财务数据： 单位：元

项目       2003             年度
资产总额   584,441,403.28
负债总额   164,526,317.45
净资产     419,915,085.83
净利润     7,782,446.51

    （二）其他当事人情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：内蒙古兰太实业股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

    主要办公地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

    法定代表人：王刚

    注册资本：224,448,769 元

    税务登记证号码：152901701463809

    主营业务：公司主要从事生产销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品、金属钠、液氯、盐化工产品、天然胡萝卜素系列产品以及盐藻粉、盐田生物产品等。

    主要股东：内蒙古吉兰泰盐化集团公司、阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司。

    2、主要业务最近三年发展状况：

    内蒙古兰太实业股份有限公司成立于1998 年12 月31 日，注册资本224,448,769 元，以盐、金属钠、液氯、ＡＤＣ发泡剂的生产和经营为主营业务。

    3、兰太实业原为本公司吉碱分公司的原盐供应商，与本公司吉碱分公司存在债权债务关系。

    4、2003 年主要财务数据： 单位:元

项目           2003年度
资产总额       1,395,127,847.93
负债总额       656,492,740.19
净资产         682,892,330.84
主营业务收入   483,664,219.01
主营业务利润   193,826,290.70
净利润         30,455,480.28

    5、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产为本公司吉碱分公司的全部资产和债务。该部分资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、1997 年8 月，本公司以承担全部债权、债务的方式收购了吉碱分公司。几年来，该公司生产规模有所扩大，目前能够持续生产经营，该公司的唯一原盐供应商为兰太实业，因原盐供应问题该公司在几年的运营过程中曾阶段性停产，给本公司造成过很大的损失。2003 年度，吉碱分公司亏损2,369 万元。

    3、具有证券从业资格的北京长城会计师事务所有限责任公司为本次出售的资产进行了资产评估，评估基准日为2003 年12 月31 日，评估方法为重置成本法。根据长会评报字(2003)第093 号报告书所载资料：

                                                              单位：万元
                      帐面价值 调整后帐面值  评估价值     增减值   增值率%
项目                        A            B          C      D=C-B   E=(C-B)/
                                                                   B×100%
流动资产         1   10,543.38   11,185.25  10,519.39     -665.86   -5.95%
长期投资         2
固定资产         3   45,713.41   45,713.41  31,209.16  -14,504.25  -31.73%
其中：在建工程   4    1,135.30    1,135.30   1,220.67       85.37    7.52%
建筑物           5   23,208.81   23,208.81  12,417.34  -10,791.47  -46.50%
设备             6   22,443.78   22,443.78  17,571.15   -4,872.63  -21.71%
无形资产         7      208.00      208.00     363.29      155.29   74.66%
其中：土地使用权 8      208.00      208.00     363.29      155.29   74.66%
其它资产         9
资产总计         10  56,464.79   57,106.66  42,091.84  -15,014.82  -26.29%
流动负债         11  54,115.67   54,757.55  54,757.55        0.00    0.00%
长期负债         12   4,704.00    4,704.00   4,704.00        0.00    0.00%
负债总计         13  58,819.67   59,461.55  59,461.55        0.00    0.00%
净资产           14  -2,354.88   -2,354.89 -17,369.71  -15,014.82 -637.60%

    (1)固定资产中建筑物减值较大的原因：

    A、该厂因建设周期长，在建厂初期的工程竣工决算中，待摊投资高达8,844万元。

    B、按财务制度规定的折旧年限略高于资产评估时考虑的建筑物类、构筑物类资产的经济耐用年限，造成评估减值。

    C、本次评估范围中的部分建（构）筑物受风沙侵蚀，实际利用价值低，评估发生减值。

    推算过程：房屋建筑物评估采用重置成本法。

    计算公式为：评估值=评估原值Ⅹ成新率

    评估原值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本成新率：以理论成新率法计算确定的房屋建筑物成新率为基础，然后根据实际观察法判定的成新度进行修正，综合确定房屋建筑物的成新率。

    （2）设备类资产减值较大的原因：

    A、该厂建设期间银行贷款利息高，建设周期长，造成各项待摊费用高。

    B、电子设备：由于电子行业的技术突发猛进的发展，造成行业竞争加剧，价格大幅下降，该类设备减值较大。

    C、仪器仪表：部分仪器仪表较落后或属淘汰产品，发生减值。

    D、车辆：因近期车辆价格下降等原因，减值较大。

    推算过程：设备类资产采用重置成本法。

    计算公式为：评估值=设备的重置全价Ⅹ综合成新率

    设备重置全价的确定：

    凡能询到市场价格的设备以此价格加上运杂费和安装调试费确定重置全价。

    凡无法询价的设备通过查阅有关产品报价手册获得，再加上运杂费和安装调试费。

    有些设备虽然技术性能已老化，但尚未淘汰仍能发挥作用的设备，考虑其功能性、经济性贬值来确定其重置全价。

    对有基础的设备，分别求设备部分的重置全价和设备基础的重置全价，两者之和确定设备的重置全价。

    对交通、运输车辆按基准日市场销售价，加上车辆购置附加税和其他合理费用来确定重置成本。

    对大型贵重设备重置全价中考虑一定工期内资金成本来确定重置成本。综合成新率的确定：

    对一般小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，结合其经济技术使用年限来确定其综合成新率。

    对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察技术评分，再结合其经济技术寿命成新率，由两项之合来确定其综合成新率。对有基础的设备，分别求设备部分的成新率和设备基础的成新率，采用加权方法确定设备的成新率。

    车辆：根据现场勘察车辆实际状况，在理论成新率孰低的基础上加以修正，确定其综合成新率。

    4、本次出售资产过程中，涉及本公司向盐化集团转移债务的事项，本次转移的债务为本公司在中国银行巴彦浩特分行的贷款。债务金额为7,174 万元，以上贷款均为本公司以前年度在生产经营过程中形成的借款。

    5、因本公司吉碱分公司以前年度累计欠付兰太实业盐款7,962 万元，在本次交易中同时将吉碱资产中的动力分厂划转给兰太实业，抵顶盐化集团拟接收的吉碱分公司欠付兰太实业的款项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：8,985 万元。

    2、支付方式：

    （1）评估基准日至本协议签署日，本公司在业务往来中形成应付吉碱分公司款项1,760.60 万元，抵顶等额价款。

    （2）本公司银行贷款7,174 万元，转由盐化集团承担，此笔债务的转移业经债权银行的同意。

    （3）余款50.40 万元在三个月内由盐化集团向本公司以现金方式支付。

    3、交付状态：以上被出售资产处于持续经营状态，无涉及与经济纠纷有关的诉讼或仲裁。

    4、交付时间：交付基准日为2004 年1 月1 日。

    5、生效条件：拟于2004 年7 月2 日召开的本公司股东大会批准后生效。

    6、定价情况：本次资产出售以北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字(2003)第093”报告书所载资料为参考，双方协商定价。截止评估基准日，经评估的吉碱分公司总资产为人民币42,091.84 万元，负债总额为人民币59,461.55 万元（其中应付本公司人民币26,395.82 万元），本次经评估的净资产为人民币-17,369.71 万元，相抵后应付本公司人民币9,026.11 万元。经协商，本次资产转让价格定为人民币8,985 万元。

    五、涉及出售资产的其他安排

    盐化集团接收截止2003 年12 月31 日本公司原吉碱分公司的全部在册职工。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    吉碱分公司地处内蒙古阿拉善盟吉兰泰镇，该公司主要以氨碱法生产纯碱、食用碱等化工产品，由于受地理位置的制约，该公司主要原料原盐只能由同处该地区的兰太实业独家提供，成本控制难度较大，几年来经营情况一直不理想。并且因为原盐供应矛盾，吉碱分公司曾被迫停产，给本公司造成过很大的损失。为合理配置资源，经内蒙古自治区政府有关部门的协调和推动，本公司决定出售吉碱分公司，降低管理成本，消除资源依赖给该公司造成的负面影响和由此给本公司带来的沉重负担。

    本次资产出售，吉碱分公司评估减值15,014.82 万元，本公司总部已提取吉碱分公司的固定资产减值准备6,421.52 万元，相抵后形成损失8,593.30 万元。本次交易定价低于经评估的净资产41.11 万元。因此本次出售资产共形成损失8,634.41 万元。

    七、独立董事意见

    独立董事认为，本次出售的吉碱分公司受地理位置所限，原料供应渠道单一，公司向内蒙古吉兰泰盐化集团公司出售吉碱分公司，可以消除资源依赖给该公司造成的负面影响和由此给本公司带来的沉重负担；盐化集团收购吉碱分公司后，实现盐碱联合，有利于资源的合理配置；本次资产出售定价依据充分，未损害公司和广大股东的利益；本次资产出售过程中，因评估减值较大，影响公司的当期损益。

    八、备查文件：

    1、关于资产出售的《协议书》；

    2、董事会决议；

    3、监事会决议；

    4、出售资产的财务报表；

    5、资产评估报告；

    6、独立董事的独立意见。

    

内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    2004 年5 月31 日