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烟台东方电子信息产业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年3月25日在公司八楼会议室召开。会议通知于2006年3月15日以送达或特快传递方式发出，出席本次会议的董事应到9人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长梁贤久主持，逐项审议了本次会议的议题，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；
2、审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
3、审议并通过了《公司2005年度财务决算报告》；
4、审议并通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润14,747,143.34元，加上年初未分配利润-785,415,246.61元及资本公积金弥补亏损710,000,000.00，可供股东分配利润为-61,291,392.63元。本年度不进行派发现金股利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
5、审议并通过了《关于聘请2006年度财务审计机构的议案》：公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年,审计费为30万元，山东正源和信有限责任会计师事务所已连续为公司服务四年。
6、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期为三年，本届董事会于2006年5月到期，根据公司董事会的提名，提名梁贤久、丁振华、柳尧杰、陈勇、徐田军、王清刚、房绍坤、孟繁金、赵建国为公司第五届董事会董事候选人。其中房绍坤、孟繁金、赵建国为独立董事。
董事任期三年。独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核。董事候选人简历(见附件1)；独立董事提名人声明(见附件2)。
7、审议并通过了《关于独立董事津贴的议案》：公司拟向每位独立董事每年支付津贴3万元(不含税)，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件3)；
9、审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(见附件4)；
10、审议并通过了《关于修改公司信息披露规则的议案》(见附件5)；
11、审议并通过了《关于修改董事会议事规则的议案》(见附件6)；
12、审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》(见股东大会召开通知)。
以上议题中1－11项需经股东大会审议通过。
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006年3月25日
附件1：董事候选人简历董事：
梁贤久：男，1955年3月出生，原籍龙口市， 1976年9月参加工作，中共党员，大学，高级经济师。
1980.12-1993.11，先后任龙口啤酒厂厂长，北马镇副镇长、党委副书记，龙口镇党委书记；
1993.11-1995.1，先后任龙口外向型加工区工委副书记、管委副主任、工委书记、管委主任；
1995.1-1999.11，先后任龙口市副市长、市委副书记(自1997年4月兼任金龙发达集团公司董事长、党委书记、总经理)；
1999.11-2001.12，烟台张裕集团副董事长、党委副书记、总经理兼张裕股份有限公司副董事长、总经理；
2001.12至今，任烟台东方电子信息产业集团有限公司董事长、党委书记、总经理。
2002.7 至今，任烟台东方电子信息产业股份有限公司董事长丁振华：男，1965年7月出生，山东潍坊人，在读博士，高级工程师，1986年参加工作，中共党员。
1982.7-1986.7 山东大学(山东工学院)半导体专业，获学士学位；
1999.3-2002.7 清华大学电气工程专业工程硕士班，获硕士学位；
1986年参加工作，进入烟台无线电六厂(东方电子前身)，历任课题组组长，研究室主任，研究所副所长、所长；
2000.3-2001.12烟台东方电子信息产业股份有限公司董事，电力调度自动化事业部经理；
2001.12-至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司副董事长、总经理。
柳尧杰：男，1970年5月出生，山东福山人，在读博士，高级会计师，1992年参加工作，中共党员。
1988.07-1992.07，中国人民大学财金系，获经济学学士学位。
1992.07-1993.10，潍坊新立克集团公司内部银行。
1993.10-1995.04，中国和平烟台实业公司。
1995.04-2000.04，烟台市出租汽车公司总经理助理。
2000.04-2001.07，同济大学经济管理学院，获工商管理硕士学位。
2001.07-2002.03，烟台轻纺国有控股有限公司总会计师。
2002.03-2002.07 ，烟台东方电子信息产业集团有限公司副总经理。
2002.07-至今 ，烟台东方电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
陈勇：男，1966年8月生，山东肥城人，硕士，1991年7月参加工作，中共党员，高级工程师。
1991.07-2000.01 烟台东方电子信息产业股份有限公司中心所工程师、副所长；
2000.01-2002.04 烟台东方电子信息产业股份有限公司生产处副处长；
2002.04-2003.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司配电事业部经理；
2003.03至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司电自事业部经理。
徐田军：男，1967年1月出生，山东日照人，硕士，1988年7月参加工作，高级工程师。
1988.07--1990.07 湖北华中制药厂 助理工程师；
1990.07-1993.04 清华大学 攻读获硕士；
1993.04-2003.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司工程师、保护事业部副经理；
2003.03至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司保护事业部经理。
王清刚：男，1967年1月出生，山东乳山人，大学，1991年7月参加工作，中共党员，高级会计师。
1987.07-1991.06 兰州商学院 获学士学位；
1991.07-1998.05 烟台张裕集团公司财务处 主管会计；
1998.05-2001.07 烟台张裕股份有限公司保健酒公司财务科科长；
2001.07-2002.05 烟台有色金属集团公司副总会计师兼财务部部长；
2002.05-2006.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司财务处副处长、处长。
2006.03 至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司副总会计师
独立董事：
孟繁金：男，1942年出生于河北省，1966年毕业于中央财经大学财政系，1966年留校参加工作。
曾担任过山东省财政学校教务处主任，省烟台财政学校校长，山东省财政科研所所长兼《山东财会》杂志社社长、副总编。
现担任山东省财政学会秘书长、研究员，中国注册会计师，山东省国有企业效绩评价专家咨讯组专家，山东省社会科学人才库成员。
主要社会兼职是中国财政学会理事，山东省财政学会常务理事，《山东财会研究资料》副总编，山东省国际税收研究会理事，山东省税务学会理事，山东省投资学会理事，山东大学经济研究中心研究员和研究生指导教师，山东省社会科学院经贸学院教授，山东瑞华管理咨讯有限公司专家，烟台冰轮股份有限公司独立董事。
房绍坤：男，辽宁省康平县人，1962年10月出生。
1981年至1985年就读于辽宁大学法律系，获学士学位；
1985年至1987年就读于北京大学法律系，获硕士学位；
2000年至2003年在中国人民大学法学院，获博士学位。
曾任烟台大学法学院院长、教授、博士研究生导师，现任烟台大学副校长。
曾被评为全国优秀教师、山东省"十佳"理论工作者、山东省优秀中青年法学家、山东省有突出贡献的中青年专家、国家级教学名师奖等荣誉称号；兼任中国法学会商法学研究会常务理事、法学教育研究会理事、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、山东省法学会台湾法律问题暨国际法研究会会长等职。
担任青岛仲裁委员会、烟台仲裁委员会、威海仲裁委员会、泰安仲裁委员会、厦门仲裁委员会仲裁员。曾被评为青岛仲裁委员会十佳仲裁员。
赵建国，1955年6月出生，中共党员，教授，博士生导师。
1982年1月获山东工学院工学学士， 1989年7月获得山东工业大学工学硕士。1993年12月破格晋升为副教授，1997年10月破格晋升为教授，1998年11月被评聘为博士生导师。2004年5月获华中科技大学工学博士学位。
曾于2002年9月至2003年3月，赴加拿大Alberta大学做高级访问学者。
1994年5月起历任山东工业大学电力系副主任、电力工程学院副院长、电力学院院长，2000年7月任山东大学电气工程学院院长。
现任山东大学电气工程学院院长，教授、博士生导师。主要社会兼职：教育部电气工程本科教学指导委员会委员、中国电机工程学会理事、山东电机工程学会副理事长。
曾先后获国家科技进步三等奖一项、省部级科技进步二等奖二项、省部级科技进步三等奖二项，发表学术论文30余篇。
1997年被批准享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向：电力系统自动化、电力电子技术。
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006年3月25日
烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明
烟台东方电子信息产业股份有限公司(以下简称"公司")董事会现就提名房绍坤、孟繁金、赵建国为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：烟台东方电子信息产业股份有限公司
2006年3月25日
烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人房绍坤、孟繁金、赵建国，作为烟台东方电子信息产业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：房绍坤、孟繁金、赵建国
2006年3月25日
附件3
烟台东方电子信息产业股份有限公司公司章程修正案
依照新颁布的《公司法》、《证券法》等行政法规及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，现对公司章程进行修改，具体修改条款如下：
一、原第五条“公司住所：山东省烟台市世回尧路228 号
邮政编码：264000”
修改为：
“山东省烟台市机场路2 号 邮政编码：264000”
二、原第二十四条增加两款“(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
三、原第二十六条删去，原第二十五条变更为第二十六条。
四、第二十五条修改为：
“公司因前款第(一)、(二)、(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司依照前款第(三)项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”
五、原第二十九条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：
“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
六、原第三十条“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：
“公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
七、原第三十五条第(六)款“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。”
修改为：
“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)股东名册；
(2)公司债券存根；
(3)股东大会会议记录；
(4)董事会会议决议；
(5)监事会会议决议；
(6)财务会计报告；”
八、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
修改为：
“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”九、原四十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对发行公司债券做出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对发行公司债券做出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；
(十四)公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”十、原第四十七条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二(九人)时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
修改为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
十一、原第四十九条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”
修改为：
“股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”十二、原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”
修改为：
“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”
十三、原第六十五条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。”修改为：
“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。”
十四、原第六十八条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：
“公司召开股东大会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”十五、原第七十五条中“年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东和监事会可以提出临时提案。”修改为：
“年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东可以提出临时提案。”
十六、原第八十条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，并且对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。”修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
十七、原第八十三条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。
股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
(七)公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”十八、在原第八十五条最后增加“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。”十九、原第九十条中“但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于3000万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5%以上时”。
修改为：
“但如公司拟与关联股东达成的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)总额高于3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值的5%以上时”。
二十、原九十二条第一款“(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数；”修改为：“(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；”第五款“(五)每一表决事项的表决结果，非流通股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况；”
修改为“(五)每一表决事项的表决结果；”
二十一、原第九十三条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为：
“第九十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
二十二、原第九十七条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：
“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事在任职期间出现《公司法》
第一百四十九条所列情形的，公司将解除其职务。
董事有《公司法》第150 条规定的情形的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会受到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东可为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
上述规定适用于公司高级管理人员。”
二十三、原第九十九条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。”修改为：
“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。(此款规定适用于公司高级管理人员)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金；
(七)不得违反公司章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人；
(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(九)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。”
二十四、在原第一百零二条最后增加“不得代理其他董事行使表决权。”
二十五、原第一百一十三条“(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；修改为：
“(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；”
二十六、原第一百一十六条“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产10%(含10%)限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的不具有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；
4、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
修改为：
“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产10%(含10%)限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当提交董事会或者股东大会审议。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会决议须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，上述股东不得参加该担保事项的表决，该表决事项须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。”
二十七、原第一百一十九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”
修改为：
“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
二十八、原第一百二十一条“有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。”修改为：
“有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)代表十分之一以上表决权的股东；
(五)经理提议时。”
二十九、原第一百二十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：
“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
三十、原第一百四十三条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”修改为：
“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”
三十一、原第一百五十四条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为：
“《公司法》第147 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
三十二、原第一百五十八条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”修改为：
“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
监事有《公司法》第150 条规定的情形的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；董事会收到前述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
三十三、原第一百五十九条“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”
修改为：
“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事”
三十四、原第一百六十条“监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为：
“监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出议案；
(六)依照《公司法》第152 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)列席董事会会议；
(八)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”
三十五、原第一百六十二条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”
修改为：
“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可提议召开临时监事会会议。”
三十六、原第一百六十八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
修改为：
“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计，公司财务会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司，供股东查阅。”
三十七、原第一百七十二条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”修改为：
“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”
三十八、原第一百七十三条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”修改为：
“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
三十九、原第十章 “合并、分离、解散和清算”
修改为：
“合并、分离、增资、减资、解散和清算”。
四十、原第一百九十七条“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”修改为：
“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”
四十一、新增第二节增资、减资，原第二节解散和清算顺延至第三节，原第二节的相关条款依次顺延。
“第二百零一条 公司增加注册资本须股东大会以特别决议通过。
第二百零二条 公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳款的有关规定执行。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
第二百零四条 公司减少注册资本须股东大会以特别决议通过。自减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
四十二、原第二百零六条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”修改为：
“第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”四十三、原第二百零八条“公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。”修改为：
“第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。”
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006 年3 月25 日
附件4
烟台东方电子信息产业股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规的要求，对公司的《股东大会议事规则》拟修改如下：
一、原第三条(二)款“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”
修改为：“选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；”
第(三)款“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”
修改为：“选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；”
第(五)款“审议批准监事会的报告”
修改为：“审议批准监事会或者监事的报告；”
第(十)款“对公司合并、分立、解散和清算等事项做处决以”
修改为：“对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；”
第(十三)款“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东得提案”
修改为：“审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；”新增第(十五)款 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；
二、原第十三条“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开三十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开二十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日；公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。”
三、原第十七条中“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。”修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。”
四、原第二十一条中“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
五、原第三十条中“职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。”修改为：“职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生。”
六、原第四十八条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”
修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”七、原六十四条新增第(七)款“公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(有关机构同意豁免的除外)
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，以账面价值和评估值的较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
前述交易包括如下事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；”
新增第(八)款“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。”
八、原第六十五条第六款“(六)下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。
股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
修改为：
“第(六)款 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。”九、删除原第七十三条,之后的各章节条目自动顺延。
十、原第七十五条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：“第七十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例。
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，还应披露法律意见书全文。
十一、原第八十一条“对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。”修改为“第八十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006 年3 月25 日
附件5
烟台东方电子信息产业股份有限公司信息披露规则修正案
依照新颁布的《公司法》、《证券法》等行政法规和《公司章程》的相关要求，对信息披露规则进行修订，修改内容如下：
一、原第三条“董事会全体成员必须保证公司的信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假，严重误导性陈述或重大遗露，并就其保证承担连带赔偿责任。”修改为：“公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗露。”
二、原第十一、十二、十三条中的“半年度报告”修改为“中期报告”，其余内容不变。
三、原第四章定期报告中增加第十四条“公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。”之后条款依次顺延。
四、原第十七条“股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的具体原因。如果延期，应公布延期后的召开日期。”修改为：“第十八条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期二个工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的具体原因。如果延期，应公布延期后的召开日期。”
五、原第二十六条“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。”
修改为：“第二十七 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”六、原第二十七条变更为第二十八条并新增“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
七、原第二十八条变更为第二十九条，本条款中“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。”
修改为：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告，并将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(四)被交易对方直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
八、原第二十九条变更为第三十条，本条款中 “公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十七条所述标准的，公司应按第
二十七条的规定予以披露。”修改为：“公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十八条所述标准的，公司应按第二十八条的规定予以披露。”
九、原第三十条变更为第三十一条，本条款中“公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十八条所述标准的，公司应按第二
十八条的规定予以披露。”修改为：“公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额达到第二十九条所述标准的，公司应按第二十九条的规定予以披露。”
十、原第三十一条“公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可免予执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况予以必要说明。”修改为：“第三十二条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。
关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签订关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。”
十一、原第三十五条第一款中“未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。”修改为：“未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露”
十二、原第三十五条第(三)款“对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的各称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求、判决仲裁的日期，判决仲裁的结果以及各方当事人对结果的意见等。”修改为：“对重大诉讼、仲裁事项的披露应当包括如下内容：
1、案件受理情况和基本案情；
2、案件对公司本期利润或者后期利润的影响；
3、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
4、深交所要求的其他内容。
增加第(四)款“公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。”十三、原第三十六条第(一)款“公司发生重大担保事项、提供财务资助、委托理财等，应当按照以下要求予以披露：
(一)公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提供担保，或公司发生的提供财务资助、委托理财等涉及的金额或12 个月内累计金额达到以下标准时应及时披露：
1、累计发生额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、累计发生额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、公司对关联自然人发生的担保金额在30 万元以上的，应当及时披露；
4、公司对关联法人发生的担保金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，应当及时披露。
(二)公司根据第(一)项规定披露信息前，应当向证券交易所报送相关协议的复印件；
(三)对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；”
修改为：“(一)公司发生的提供财务资助、委托理财等涉及的金额或12 个月内累计金额达到以下标准时应及时披露：
1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(2)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
(4)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(1)交易涉及的资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)交易标的在最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
(4)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
(二)公司根据前第(一)款信息披露时，要向深交所提供如下文件：
(1)公告文稿；
(2)与交易有关的协议或意向书；
(3)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(4)交易涉及的政府批文(如适用)；
(5)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(6)深交所要求的其他文件。
(三)对“提供担保”事项的披露，除适用于前(一)、(二)款的规定外，下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；除上述披露信息外，公司还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。”
十四、原第三十七条“公司出现以下情况所涉及的数额达到第三十二条所述标准的，比照本章第二节的规定予以披露。”
修改为：“公司出现以下情况所涉及的数额达到第三十七条所述标准的，比照本章第二节的规定予以披露。”
十五、原第三十八条第(一)款“遭受重大损失；”
修改为：“发生重大亏损或者遭受重大损失；”原第(二)款“未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；”
修改为：“发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；”删除第(五)款，以后各条款序目依次顺延。
原第(十二)款“公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；”
修改为：“第(十一)款公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查获采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；”
十六、原第三十九条第(六)款“公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；”
修改为：“持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；”
原第(七)款“公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；”
修改为：“公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动。”
原第(八)款“生产经营情况或环境发生重要变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；”
修改为：“生产经营情况、外部环境或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；”
原第(九)款“订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；”
修改为：“订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；”
原第(十)款“新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；”
修改为：“新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；”。
十七、新增第四十一条“公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司公布业绩快报时，应当向交易所提供交易所要求的相关文件。”
十八、原第四十一条“公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和证券交易所的规定办理。”
修改为：“第四十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和证券交易所的规定办理。”
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006 年3 月25 日
附件6
烟台东方电子信息产业股份有限公司关于《董事会议事规则》的修改议案
依照新颁布的《公司法》、《证券法》的法律法规的要求，现对公司的《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
一、原第三条第(七)款“拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案”
修改为：“拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案。”
增加第(十七)款“制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；”
二、原第七条“董事会应当确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。按照《公司法》及有关规定，公司拟收购、出售企业所有者权益、实物资产或者其他财产权利占公司最近一期经审计的净资产10％以上的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司为他人提供借款担保(公司与其子公司之间相互提供担保除外)，董事会应当提出预案，报股东大会批准。”
修改为：“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产10%(含10%)限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当提交董事会或者股东大会审议。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、单笔担保额在公司最近一期净资产10%以下的担保事项，须由公司董事会审议通过后方可实施；
2、单笔担保额在公司最近一期净资产10%以上的担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；
6、公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，上述股东不得参加该担保事项的表决，该表决事项须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意；股东大会审议前述第4 款担保事项时，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、原第九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。”
修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
四、原第十一条中“会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由证券办公司分送全体董事和监事。”
修改为：“会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后分送全体董事、监事和高级管理人员。”
五、原第十二条中“有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内召集临时董事会会议。”
修改为：“有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会议”。
新增第(六)款 代表十分之一以上表决权的股东。
六、原第十三条“董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其行使职权；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事代其行使职权。”
修改为：“董事会由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
七、原第十四条中“委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。委托书应于会议召开前交证券办公室保存。”修改为：“委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。委托书应于会议召开前交投资发展部保存。
八、原第十九条“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所做出的决议须经无关联关系董事过半数通过。”
九、原第二十六条“关联交易的表决程序：
董事会审议有关关联交易事项时，与公司有关联关系的董事在相关议题的董事会表决中应当遵守法律、行政法规、上市规则、《公司章程》规定的回避原则。
具体的回避方式为：相关董事从董事会开始讨论关联议题起不参与讨论及表决，直到董事会做出该项议题的决议为止。”修改为：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
十、原第三十二条“公司应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。经深圳证券交易所审核后，在指定报纸上公布。”
修改为：“公司应在董事会会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所审核后，在指定报纸上公布。若深圳证券交易所需要提供董事会会议记录，公司按照其要求提供。”
十一、原第八章 董事会决议的信息披露中增加第三十三条董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事先认可或独立发表意见的，说明事先认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
以后各条款序目依次顺延。
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2006 年3 月25 日
附件8
烟台东方电子信息产业股份有限公司监事会议事规则修正案
依照新颁布的《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求，现对公司监事会议事规则进行修订，内容如下：
一、原第三条“《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”
修改为：“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”
二、原第八条“公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：“公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
三、原第十一条第(二)款“对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；”修改为：“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；”
第(三)款“当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告”修改为：“当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。”
第(四)款“提议召开临时股东大会；”
修改为：“提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；”
新增第(七)款“依照《公司法》第54 条、55 条、152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”
四、原第十三条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”
修改为：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发向公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。”
五、原第十七条中“监事会每年至少召开两次监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”修改为“监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
四、原第八章监事会决议的信息披露中增加第三十一条“监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”以后各条款序目依次顺延。
烟台东方电子信息产业股份有限公司监事会
2006 年3 月25 日
