本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述烟台东方电子信息产业股份有限公司(简称"本公司")的控股子公司烟台东方华瑞电气有限公司(简称"东方华瑞")受让烟台东方电子信息产业集团有限公司(简称"集团公司")所持有的烟台万华聚氨酯股份有限公司314.4万股股权。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(下称"烟台万华")系经批准于上海证券交易所公开发行股票并上市的股份公司，(股票代码：600309，股票简称：烟台万华)；截至2005年9月30日，烟台万华总股本为人民币84864万元，股份总数为84864万股；每股净资产1.93元。

    鉴于本次交易中的转让方集团公司为本公司的控股股东，本次交易双方为关联方，上述交易构成关联交易。

    二、关联方情况介绍

    1、烟台东方电子信息产业集团有限公司(简称"集团公司")为国有独资公司；注册资本为人民币4654万元；主营业务计算机外部设备、电力调度设备、通讯设备等；注册地：烟台；法定代表人：梁贤久；为本公司控股股东。

    2、烟台东方华瑞电气有限公司(简称"东方华瑞")为有限责任公司；注册资本800万元；主营电子及通信设备、电力调度及工业自动化保护设备、工业控制系统、专用仪器、汽车电器、计算机及配件、金属材料、化工原料、建筑材料、铁矿石；仓储保管、货物包装与装卸；注册地：烟台；法定代表人：梁贤久；本公司持有东方华瑞51%的股权，东方华瑞为本公司控股子公司。

    三、关联交易协议的主要内容和定价原则

    1、转让价格：截至2005年9月30日，烟台万华披露的三季度报告显示，每股净资产1.93元，根据烟台万华良好的发展前景及盈利情况，交易双方协议转让价格为每股3元。

    2、东方华瑞在转让协议签署之日起10个工作日内将股权转让款的90%支付给集团公司；其余10%的股权转让款在过户手续办理完毕后10个工作日内支付给集团公司。

    3、集团公司同意在收到东方华瑞首次股权转让款之日起三个月内将其所转让股权交付给东方华瑞，并办理完毕相关手续，包括但不限于：股东和股权的变更登记、过户手续等。

    4、双方共同同意，涉及上述转让股权过户的相关费用，按国家有关规定执行。

    四、关联交易对公司的影响鉴于烟台万华的盈利能力和发展前景，东方华瑞受让这部分股权有助于提高经营业绩。

    五、独立董事意见该关联交易事项获得独立董事事前认可，公司独立董事孟繁金、房绍坤、裴钟棣对该关联交易事项的表决程序及公平性发表了意见：

    1、同意交易事项。

    2、我们认为关联交易遵循"公平、公开、公正"的原则，符合市场规则，不存在损害公司和其他股东利益的问题，交易实施后，有利于提高东方华瑞的盈利能力。

    3、该项关联交易严格履行相关程序，符合相关法律、法规的要求。

    4、关联董事梁贤久、丁振华回避表决。

    六、董事会表决情况公司第四届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过了《关于烟台东方华瑞电气有限公司受让烟台东方电子信息产业集团有限公司所持有烟台万华314.4万股股权的议案》，关联董事梁贤久、丁振华回避表决。

    七、备查文件

    1、烟台东方电子信息产业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

    2、烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事关于股权转让交易的事先认可的函。

    3、烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事关于股权转让交易的独立意见书。

    4、烟台东方电子信息产业集团有限公司与烟台东方华瑞电气有限公司之烟台万华股权转让协议。

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年11月30日