本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    烟台东方电子信息产业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年4月17日在公司八楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长梁贤久主持，审议并通过了以下决议：

    1、审议并通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

    2、审议并通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    3、审议并通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议并通过了《公司2003年度利润分配预案》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润10,151,295.06元，加上年初未分配利润-806,017,277.44元，可供股东分配利润为-796,185,028.40元。本年度不进行派发现金股利和送股，也不进行资本公积金转增股本；

    5、审议并通过了《公司2004年第一季度报告》；

    6、审议并通过了《关于聘请2004年度财务审计机构的议案》：公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，聘期一年,审计费为30万元，山东正源和信有限责任会计师事务所已连续为公司服务两年。

    7、审议并通过了《关于向深交所申请撤销股票特别处理的议案》：2001年公司财务报告显示每股净资产为0.538元,低于面值1元,按照深圳证券交易所上市规则的要求,深交所于2002年5月8日起对本公司股票实施了特别处理。2003年度经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司资产总额1,435,166,731.33元，负债总额188,772,768.55元，所有者权益1,225,373,568.75元，公司每股净资产1.33元，超过面值；2003年度实现净利润10,151,295.06元，公司主营业务正常运营，经营情况正常，财务状况无异常情形，符合深圳证券交易所关于撤消特别处理的相关规定，董事会决定向深圳证券交易所申请撤消特别处理。

    8、审议并通过了《关于公司与烟台东方电子玉麟电气有限公司关联交易的议案》(关联董事回避表决)；

    9、审议并通过了《关于受让烟台东方电子信息产业集团有限公司土地使用权的议案》(关联董事回避表决)；

    10、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》：

    （一）根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

    原章程第五章"董事会"第一百一十六条后增加以下内容：

    "公司对外担保应当遵守以下规定：

    （1）、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （3）、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    （4）、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （5）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）为适应公司发展需要，公司拟对经营范围如下修改：

    原公司章程第二章"经营宗旨和范围：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电子及通信设备（不含无线电发射器材）、电力调度及工业自动化保护设备、电源、工业控制系统、专用仪器、汽车电器、化工材料（不含化学危险品）、计算机及配件的开发、生产、销售及咨询服务；许可范围的进出口业务及批准范围的对外经济技术合作业务"。

    现拟修改为：

    "电力及工业自动化产品、电子产品及通信设备、电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、销售、服务；金属材料、化工材料、铁矿石的销售；房屋、办公及机械设备的租赁；许可范围的进出口业务及批准范围的对外经济技术合作业务"。

    以上议案1、2、3、4、6、10须提交股东大会审议。

    11、审议并通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》：公司决定召开2003年度股东大会，会议通知如下：

    （一）会议时间：2004年5月26日9:30

    （二）会议地点：公司三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、审议《公司2003年年度报告及其摘要》；

    2、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年度利润分配预案》；

    5、审议《关于聘请2004年度财务审计机构的议案》；

    6、审议《公司2003年度监事会工作报告》。

    7、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (四)、出席会议对象：

    1、凡是在2004年4 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）、会议登记办法：

    符合出席股东大会条件的股东于2004年5月17日（上午9：00-11：00；下午2：00-4：00）持本人身份证、股东帐户等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书到公司主楼一楼大厅办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）、会期一天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

    （七）、联系办法：

    公司地址：烟台市世回尧路228号

    邮 编：264000

    联 系 人：张俊杰、张琪

    联系电话：0535-6582228

    传 真：0535-6582228

    （八）、授权委托书：

    兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（个人）出席烟台东方电子信息产业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委 托 人 签 名：

    委托人身份证号码：

    委 托 人 持 股数：

    委 托人 股东帐户：

    受 托 人 签 名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2004年4月17日

     烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事关于公司重要事项的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，作为烟台东方电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司以下事项发表独立意见：

    一、关于2003年度财务报告的意见

    我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2003年年度报告出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告事项发表独立董事意见如下：

    1、2003年12月21日，公司收到控股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司（以下简称"集团公司"）烟东集【2003】第30号《通知》及转送的烟台市审计局烟审经字【2003】第39号《烟台审计局关于烟台东方电子信息产业集团有限公司2001年度财务收支情况的审计决定》。经烟台市审计局审计，认定原在公司反映出售股票收入扣除税收以外的10.39亿元应归集团公司所有，并要求集团公司和公司据此调账。调账后，形成公司对集团公司的债务10.39亿元。

    2003年12月21日，公司收到集团公司烟东集【2003】第30号《通知》，集团公司董事会做出决议，同意豁免公司因出售股票收入形成的对集团公司的债务10.031亿元。按《企业会计制度》规定，该项收入计入公司资本公积金。

    2、违规担保事项。2002年前，公司以定期存款1.1亿元为控股股东借款提供了1亿元质押担保，款项主要用于公司职工住房问题，我们认为此项担保违背了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，2003年度公司新一届董事会经过积极努力，与控股股东协调，采取多种措施，报告期内已解除公司存款质押6000万元，解除担保5000万元。但公司仍有剩余担保问题，公司董事会应与控股股东积极协调，争取尽早解决质押担保问题。

    3、重大诉讼事项。公司因涉嫌虚假陈述而引发民事诉讼案件，自2003年2月起截止报告日，已收到证券民事赔偿诉讼请求710份，标的金额约为9142万元，目前该案件正在审理之中，鉴于案件的复杂性，我们对案件的结果对公司的影响无法做出预测。

    4、我们同意山东正源和信有限责任会计师事务所所出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告中对这些事项的关注，符合股东的利益。

    二、关于违规担保事项

    （一）专项说明：

    1、累计对外担保。2002年前，公司以定期存款1.1亿元为控股股东借款提供了1亿元质、押担保，款项主要用于解决公司职工住房问题。报告期内控股股东采取多种措施，已解除公司定期存款质押6000万元，解除担保金额5000万元。公司已与控股股东协调，积极采取措施，争取尽早解决剩余质押担保问题。

    2、公司无当期对外担保。

    （二）独立意见：

    1、2002年前，公司以定期存款1.1亿元为控股股东借款提供了1亿元质押担保，款项主要用于公司职工住房问题，我们认为此项担保违背了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，2003年度公司新一届董事会经过积极努力，与控股股东协调，采取多种措施，报告期内已解除公司存款质押6000万元，目前公司仍以5000万元存款质押担保控股股东借款5000万元。公司董事会应与控股股东积极协调，争取尽早解决剩余质押担保问题。

    2、我们注意到公司第四届董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规的要求，严格履行对外担保事项的相关审批程序，亦未新增新的对外担保事项。

    3、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司应修改《公司章程》，建立公司对对外担保的审批程序。

    三、关于2003年度关联交易事项

    （一）关于公司与烟台东方电子玉麟电气有限公司关联交易事项

    1、专项说明：2003年公司与烟台东方电子玉麟电气有限公司（简称：东方玉麟）发生关联交易总额为16849423.85元。公司与东方玉麟系受同一母公司控制，构成关联交易。

    东方玉麟主要致力于电源产品的生产与销售，与公司的产品有一定的关联，主要是为公司电力远动产品提供部分配套电源，同时利用公司的加工装配车间为东方玉麟进行部分产品的加工业务，东方玉麟也利用公司的采购、销售平台进行部分原材料、产品的采购与销售。总体上，东方玉麟对公司的依赖度很低，建立有自己独立的产销网络，同时与公司进行资源共享。公司与东方玉麟的关联交易在一定程度上稳定了供销渠道，同时提高了公司资产利用率。

    2、独立意见

    2003年公司与东方玉麟发生商品购销为16,849,423.85元，此关联交易遵循"公平、公正、自愿"的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和其他股东权益的事项。

    此项关联交易在2003年度未经相关决策程序，本届董事会应认真履行决策程序及信息披露职责。

    （二）关于烟台东方电子信息产业集团有限公司利用其房产抵顶公司债务事项

    1、专项说明：

    2003年度烟台东方电子信息产业集团有限公司（以下简称"集团公司"）以其房产抵顶公司欠付其他单位的工程款项5,801,693.95元，此项交易构成关联交易。

    2、独立意见

    2003年集团公司以其房产抵顶公司欠付其他单位的工程款,定价原则为参照同类房产的市场价格确定。减少公司的对外负债。此关联交易遵循"公平、公正、自愿"的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和其他股东权益的事项。

    此项关联交易在2003年度未经相关决策程序，本届董事会应认真履行决策程序及信息披露职责。

    四、关于公司与烟台东方电子玉麟电气有限公司签订2004年度关联交易框架协议事项

    （一）专项说明：

    烟台东方电子玉麟电气有限公司（以下简称"东方玉麟"）主要致力于电源产品的生产与销售，与公司的产品有一定的关联，主要是为公司电力远动产品提供部分配套电源，同时利用公司的加工装配车间为玉麟公司进行部分产品的加工业务，玉麟公司也利用公司的采购、销售平台进行部分原材料、产品的采购与销售。总体上，玉麟公司对公司的依赖度很低，建立有自己独立的产销网络，同时与公司进行资源共享。

    为了规范公司的关联交易运作，同时促进公司治理结构的改善和改进，公司与东方玉麟签订2004年关联交易框架协议，根据近两年发生的关联交易总额，预计2004年度关联交易总额在2800万元以内。

    （二）独立意见

    1、董事会在对该签订关联交易协议事项审议时，关联董事回避，没有参加表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    2、同意《关于签订关联交易的议案》中的关联交易事项，该关联交易是公司正常生产经营的需要，是提高经济效益的市场化选择。

    3、我们认为关联交易协议的签订遵循"公平、公正、自愿"的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和其他股东权益的事项。

    4、关联董事梁贤久、丁振华回避表决，没有参加表决。

    五、关于公司受让烟台东方电子信息产业集团有限公司土地使用权事项

    （一）专项说明

    公司工业园二期工程占用的土地23,489平方米使用权仍属于控股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司（以下简称"集团公司"）所有，而工业园二期工程的房屋所有权人为公司。

    为了公司发展的需要，同时明晰产权关系，公司与集团公司就工业园二期工程占用的土地使用权转让一事，签订土地使用权转让协议。协议所涉及的土地价格按照山东鲁盛不动产评估咨询有限公司评估报告的13758200元确定。

    （二）独立意见

    1、同意公司受让烟台东方电子信息产业集团有限公司所拥有的公司工业园二期工程占用的土地23489平方米，土地转让价格为人民币13758200元。

    2、本次土地转让的关联交易满足了公司发展的需要，明晰了产权关系，定价原则符合市场规则，对公司发展是有利的，对全体股东是合理的。

    3、为维护公司声誉，公司应严格履行土地使用权转让协议。

    4、关联董事梁贤久、丁振华回避表决，没有参加表决。

    

独立董事： 孟繁金、房绍坤、裴钟棣

    2004年4月17日