本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    烟台东方电子信息产业股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月25日在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 12 名，代表股份317872119股，占公司股份总额的 34.63 %，符合《公司法》和公司章程的规定。大会审议并以逐项投票表决的方式通过了以下决议：

    一、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0 %；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0 %，

    审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    三、会议以317799819票同意，占出席会议股东所持股份的99.98%；

    72300票反对，占出席会议股东所持股份的0.02%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了《公司2002年度报告》：参见4月26日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《公司2002年度报告摘要》；

    四、会议以317557119票同意，占出席会议股东所持股份99.90%:

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    315000票弃权，占出席会议股东所持股份的0.10%，

    审议通过了《公司2002年度财务决算》：公司2002年度财务决算经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司资产总额1,525,484,922.63元，负债总额1,306,576,134.14元，所有者权益为210,871,256.92元；2002年度主营业务收入378,672,907.97元，主营业务利润为53,737,102.00元，净利润-284,179,610.62元。年初未分配利润为-521,837,666.82 元，期末未分配利润为-806,017,277.44元。

    五、会议以317557119 票同意，占出席会议股东所持股份的99.90%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    315000票弃权，占出席会议股东所持股份的0.10%，

    审议通过了《公司2002年度利润分配预案》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润-284,179,610.62元，加上年初未分配利润-521,837,666.82 元，可供股东分配利润为-806,017,277.44元。本年度不进行派发现金股利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

    六、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了《关于修改公司章程的议案》：议案内容详见5月22日《中国证券报》、《证券时报》。

    七、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了梁贤久为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了丁振华为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了柳尧杰为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了陈勇为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了徐田军为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100 %；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了王清刚为公司第四届董事会董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了孟繁金为公司第四届董事会独立董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了房绍坤为公司第四届董事会独立董事；

    317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了裴钟棣为公司第四届董事会独立董事；

    会议以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：董事简历见5月22日《中国证券报》、《证券时报》。

    八、会议以317737459票同意，占出席会议股东所持股份的99.96%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    134660票弃权，占出席会议股东所持股份的0.04%，

    审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》：根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司独立董事制度的指导意见》和有关规定，向每位独立董事支付年度津贴2万元（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    九、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了《关于公司与中国机电进出口产品投资公司合资成立公司的议案》：公司以实物资产和无形资产出资，中国机电出口产品投资公司以现金出资，发起设立有限责任公司，经营配电自动化产品的研发和生产。新公司注册资本1亿元，公司占股90％，公司将另行发布对外投资公告。

    十、会议以317872119票同意，占出席会议股东所持股份的100%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    0票弃权，占出席会议股东所持股份的0%，

    审议通过了《关于聘请公司财务审计机构的议案》：公司聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2002年度财务审计机构，聘期一年,审计费为30万元；续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构，聘期一年,审计费为30万元。

    十一、会议以317799819 票同意，占出席会议股东所持股份的99.98%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    72300票弃权，占出席会议股东所持股份的0.02%，

    审议通过了徐志国为公司第四届监事会监事；

    317799819票同意，占出席会议股东所持股份的99.98%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    72300票弃权，占出席会议股东所持股份的0.02%，

    审议通过了陈巨升为公司第四届监事会监事；

    317799819票同意，占出席会议股东所持股份的99.98%；

    0票反对，占出席会议股东所持股份的0%；

    72300票弃权，占出席会议股东所持股份的0.02%，

    审议通过了孙江国为公司第四届监事会监事；

    会议以逐项表决的方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：监事简历见5月22日《中国证券报》、《证券时报》。

    本次股东大会经北京华堂律师事务所孙广亮律师见证，并出具了法律意见书，该律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等均符合法律、法规和本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司

    二零零三年六月二十五日

     北京市华堂律师事务所关于烟台东方电子信息产业股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    致：烟台东方电子信息产业股份有限公司

    我们受烟台东方电子信息产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托出席贵公司于2003年6月25日在公司总部三楼会议室召开2002年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发表法律意见。

    我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及国家其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》（2000年修订）第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经审查，贵公司2002年度股东大会是严格按照《公司法》的规定由公司董事会召集召开，由公司董事长主持召开的，召开本次会议的通知及会议议程，公司董事会在本次年度股东大会召开30日之前以公告的方式通知了公司全体股东。并于2003年5月22日及6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，

    贵公司本次股东大会是严格按照公告通知的时间、地点、参加会议方法及《公司章程》中规定的召开程序对有关议案进行了审议表决。

    经审查，本律师认为贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经我们查验出席会议股东签名及授权委托书，截止2003年6月25 日上午9：00时止，出席会议股东及委托代理人计12 名，代表股份317,872,119万股，占贵公司股份总额的34.63%。

    经审查，本律师认为上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经审查，出席本次年度股东大会的人员除公司股东及委托代理人，还有贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。

    三、关于新议案的提出

    经本律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    贵公司本次年度股东大会是严格按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名投票的方式对列入本次股东大会会议通知中的各项议案逐项进行了审议表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布结果。其中，审议 《关于修改公司章程的议案》时，以特别决议的方式由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；审议的其他议案均以股东大会普通决议的方式由出席会议的股东所持表决权半数以上通过.

    本次会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本年度股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2002年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    

北京市华堂律师事务所

    律师：孙广亮

    二零零三年六月二十五日