烟台东方电子信息产业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年 4月22日在公司会议室召开，会议应到董事13人，实到董事7 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由梁贤久董事长主持，审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了公司《2002年度报告及摘要》；

    3、审议通过了公司《2002年度财务决算》；

    4、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润-284,179,610.62元，加上年初未分配利润-521,837,666.82 元，可供股东分配利润为-806,017,277.44元。本年度不进行派发现金股利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过了《召开2002年度股东大会的议案》：公司决定召开2002年度股东大会，召开时间及审议议题另行通知。

    6、审议通过了公司《2003年第一季度报告》；

    7、审议通过了《公司与中国机电出口产品投资公司合资成立公司的议案》。

    公司拟以实物资产和无形资产出资，中国机电出口产品投资公司以现金出资，发起设立有限责任公司，经营配电自动化产品的研发和生产。新公司注册资本1亿元，公司拟占股90％，公司将另行发布对外投资公告。

    8、对会计师事务所审计意见的说明：

    （1）、2001年度，公司将近几年出售股票收入扣除税收以外的其他部分暂挂在其他应付款，为此，会计事务所出具了保留意见的审计报告，公司至今未收到有关部门的处置结论。

    （2） 、由于公司以前年度对部分实施时间较长的劳务合同，没有严格按照劳务收入确认原则进行收入确认，存在提前确认收入的情况，本年度公司在对劳务合同进展情况进行清查的基础上，对合同年末的完工程度进行了合理的估计，重新计算了应确认的收入，对和原已确认的收入的差额即多计的收入15,825,152.92元进行了调整。但因为无法准确归属到具体年度，因此全部冲减本年度的销售收入。

    （3）、公司本年度加强了存货的管理,年末对存货进行了全面清查盘点,发现本年度及以前年度成本结转有误,截止2002年末母公司累计少转成本33,657,175.00元,子公司华龙公司累计少转成本1,131,077.65元,由于该差额系累计造成,无法准确归属具体年度,因此全部计入本年损益。

    （4）、2002年前，公司以定期存款1.1亿元为控股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司在华夏银行烟台支行1.00亿元的短期借款提供了质押担保并延续至今，该款项用于解决公司职工的住房问题。

    对上述事项，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了保留意见的审计报告并进行了详细说明，公司董事会同意会计师事务所的审计意见及对上述事项的说明。

    9、关于追溯调整事项的说明：

    (1)根据财政部财会[2002]18号文中对应收款项帐龄划分的有关规定,公司对以前年度的应收款项帐龄进行了重新划分, 并采用追溯调整法进行了调整,调增2001年度净利润258,841.32元，调增2001年度少数股东损益530,789.99元；调减2001年度期初留存收益8,672,649.54元, 调减2001年度期初少数股东权益646,201.55元。

    (2)2002年公司对所得税计提有误,2001年公司应按33%计提所得税而实际按15%计提,导致少计2001年度所得税5,001,019.44元。本年度追溯调整调减了2001年度的所得税费用，调减了2001年度净利润5,001,019.44元，同时调整增加了应上缴的企业所得税额5,001,019.44元。

    （3）按公司原有政策，少计销售人员以前年度的销售费用39,059,667.42元,本期作为重大会计差错调整了2001年度营业费用，调减2001年度净利润24,416,353.10元,调减2001年期初留存收益14,643,314.32元。

    由于上述事项的调整，致使本公司2002年会计报表的年初数中, 母公司的坏帐准备增加11,631,853.14 元，应交税金增加5,001,019.44元, 其他应付款增加39,059,667.42元,长期投资减少799,019.51元,股东权益减少56,491,559.51元；合并会计报表年初数中的坏帐准备增加8,529,219.78 元，应交税金增加5,001,019.44元,其他应付款增加39,059,667.42元,少数股东权益减少115,411.56元、股东权益减少52,474,495.08元（其中：盈余公积减少72,111.90元、未分配利润减少52,402,383.18元）。

    其中议题1、2、3、4、7须经股东大会审议通过。