根据《上市公司章程指引》及公司规范发展的需要，本公司董事会拟对公司章 程部分条款进行修改，具体如下：

    1、拟将章程第十三条修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子及通信设备（不含无线电发射器 材）、电力调度及工业自动化保护设备、电源、工业控制系统、专用仪器、汽车电 器、化工材料（不含化学危险品）、计算机及配件的开发、生产、销售及咨询服务； 许可范围的进出口业务及批准范围的对外经济技术合作业务。

    2、拟将章程第五十四条修改为：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构 和证券交易所备案，提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日反馈给提议股东并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委 员会派出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的。应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会 议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格律师， 按照《公司章程》相关条款的规 定，出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报所在地中国证券监督管 理委员会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照《公司章程》相关条款的规定出具法律，律师费用由提议股东自行 承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款 的规定。

    3、拟将章程第六十七条修改为：

    董事、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会审议。董事会以及单 独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东，有权提出董事候选人名单， 每一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的董事会人数。监事会以及单独 持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东， 有权提出由股东代表出任的 监事，第一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事 的人数；公司工会有权提出职工代表监事候选人名单，职工代表监事由公司职工代 表大会民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会对提案进 行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论； 对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说 明。

    不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候 选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    4、拟将章程第七十二条修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股 东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予 回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的 免予回避申请进行审查，并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、条七十 一条的规定由非关联股东进行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联 股东是否回避。公司应当在股东大会决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股 东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达 成的关联交易总额高于3000万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5％以上时， 任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案 的投票权。

    5、拟将章程原第八十三条修改为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会在对关联交易事项进行表决时，有关联关系的董事应当回避，不参 与表决，但其有权参与对该关联交易事项的审议讨论，并提出自己的意见。

    6、拟将章程第一百一十二条修改为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会前两个 工作日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    7、拟将章程第一百一十二条修改为：

    公司根据需要，可以设独立董事。独立董事应具有大学本科以上学历，从事财 务、经济、法律或与公司行业有关工作五年以上并具有高级职称的自然人担任。独 立董事应具有良好的个人品质、职业道德和行业经验，并能严格遵守有关法律、法 规和规章，忠诚、谨慎地履行职责。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员；

    （三）最近一年内曾在公司任职的人员；

    （四）与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；

    （五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；

    （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入的人员。

    8、拟将章程增加两条关于独立董事的条款：

    （1）第一百一十三条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年， 可连选连 任。独立董事除行使董事职权外，还具有如下特别职权：

    （一）在董事会和股东大会上所发表的意见应在董事会决议中列明；

    （二）有权对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，确保 公司上述行为符合法律、法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东的利益；

    （三）可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。

    （2）第一百一十四条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务 的规定。

    章程原第一百一十三条顺延为一百一十五条，原第一百一十三条以后各条款依 次顺延。

    9、拟将章程第一百一十五条（即修改后的一百一十七条）修改为：

    董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责；

    （三）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    10、拟将章程第一百一十六条（即修改后的一百一十八条）修改为：

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录 的准确性，并在会议记录上签字，负责会议文件和记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并向公司股票所在证券交易所和中国证券监督管理委员会报 告；

    （六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

    （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律、法规、公司章程和 股票上市协议对其设定的责任；

    （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及 公司股票上市的证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交全体董事和监事；

    （九）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （十一）董事会授权的其他事务；

    （十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    11、拟将章程原第一百一十七条（即修改后的一百一十九条）修改为：

    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    12、拟将章程原第一百四十二条（即修改后的一百四十四条）修改为：

    监事会的表决程序为：采取举手表决方式或投票表决方式，每一监事有一票表 决权。监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上表决通过。

    13、拟将章程原第一百六十四条（即修改后的一百六十六条）修改为：

    公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

    14、拟将章程原第一百六十五条（即修改后的一百六十七条）修改为：

    公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。