每日必读烟台东方电子信息产业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年5月 11 日在公司会议室召开，会议由隋元柏董事长主持。会议应到董事 13人，实到董事8 人，授权代表4人。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议审议并通过 了如下决议：
一、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》
2000年度，本公司实现主营业务收入1,375,017,811.58元， 实现净利润 472 ,965,724.58元，依照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10 ％提取 法定盈余公积金47,500,480.85元，5％提取法定公益金23,750,240.42元， 实际可 供股东分配的未分配利润为401,715,003.31元。
二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（见附件1）
三、审议通过了《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2001年度审 计机构的议案》
四、审议通过了《股东大会议事规则》
五、审议通过了《董事会议事规则》
六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件2）
七、审议通过了《关于收购某公司股权的议案》
根据国家产业政策及本公司发展战略方向，公司董事会决定拟出资4.48亿元购 买电子行业某公司51％股权。本次股权收购尚需本公司股东大会及有关部门批准。 关于该决议议案的具体内容及该公司的审计及资产评估报告，将于股东大会召开至 少5个工作日前另行公告。
八、审议通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换债券实施办法》 的有关规定，公司决定于2001年申请发行可转换公司债券。董事会认为本次发行符 合上述规定及法律、法规和其他规范性文件的要求。本次拟发行可转换公司债券的 方案是：
（一） 发行规模：人民币5.5亿元
（二） 票面金额：每张面值人民币100元，共计550万张
（三） 发行价格：按面值发行
（四） 期限：5年
（五） 利率及付息日期：票面年利率 2％，从发行之日起开始计息，每年付息 一次，付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在5 个工作日内完成付息工作。
（六） 转股价格的确定及其调整原则
1、转股价格的确定
可转换债券的转股初始价为发行前30个交易日每日股票收盘平均价格的基础上 上浮10％－20％。最终转股初始价将在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予 以明确。
2、调整原则
在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司 债券转换的股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时， 转换价格按下述公式调整：
送股或转增股本：P=PO/（1＋n）；
增发新股或配股：P=（PO＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行：P=（PO＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P=PO－D
注：设初始转股价为PO，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配 股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
（七） 特别向下修正条款
当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股价格 的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价，并且降低后的转股 价格不低于降低前一个月的本公司股票价格的算术平均值。董事会此权利的行使在 12个月内不得超过一次。
（八） 转股期
本次发行的可转换公司债券自发行结束后12个月至债券到期日止的期间为转股 期。自本次可转换公司债券发行结束一年后，可转换公司债券持有者可按下述办法 转股：转换期内第一年持有可转换公司债券者可根据其所持有可转换公司债券数额， 按不超过20％的比例申请转换成公司普通股（A股）； 转换期内第二年按不超过持 有可转换公司债券30％的比例申请转换成公司普通股（A股）； 从转换期内第三年 起持有可转换公司债券者，可不受比例限制随时申请将其持有的可转换债券转换成 公司普通股（A股）。
（九）赎回条款及回售条款
1、赎回条款
到期赎回（即到期还本付息）。在可转换公司债券到期日后的5 个交易日内， 本公司将按面值加上应计利息赎回所有未转股的债券。
2、回售条款
在可转换公司债券到期前一年，如果本公司股票（A股）收盘价连续40 个交易 日中至少30个交易日的收盘价低于当期转股价达到70％时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按面值103 ％（含当年期利息）回售给本公司。 投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使 回售权。
（十）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采用向老股东和社会公众投资者发售方式。老股东可优先按持股比例 配售，如老股东中有放弃认购的，其他老股东可继续有权按比例认购，全体老股东 认购不足部分再上网向社会公众投资者发售。
（十一）募集资金的用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟运用于以下项目：
1、 电力市场运营支持系统，总投资8,706万元；
2、 DF8003大型跨平台能量管理决策系统，总投资8,646万元；
3、 集控级综合防误监控系统，总投资5,100万元；
4、 户内金属铠装抽出式开关设备系列，总投资6,038万元；
5、 柱上真空断路器系统，总投资5,298万元；
6、 SF6环网供电单元组合，总投资4,980万元；
7、软件研发中心，总投资3,970万元；
8、软件测试中心，总投资4,753万元；
9、工业园通信与信息中心，总投资4,878万元；
10、企业信息网络系统，总投资4,061万元。
以上各项目总投资56,430万元。
该议案须经公司股东大会逐项审议表决通过后，报中国证券监督管理委员会核 准。
九、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议 案》
1、电力调度自动化系列
（1）电力市场运营支持系统
从国内外电力市场运营支持系统的发展状况来看，积极采用国际标准和电子商 务技术，提供完整的电力市场运营支持功能，是未来电力市场运营支持系统开发的 方向。本公司开发的电力市场运营支持系统以EMS系统基础， 采用统一的数据库平 台设计，起步较高，特别是在算法方面，前期开发中已实现了5种算法， 适应各种 电厂报价模式，因此具有较强的市场竞争能力。
项目总投资8,706万元，其中固定资产投资4,706万元，铺底流动资金4,000 万 元。项目建设期2年。
（2）DF8003大型跨平台能量管理决策系统
该系统的目标是解决网、省级电网调度自动化产品长期依赖进口的局面，开发 更切合国内实际的高级应用软件，使高级应用软件和整体EMS 技术水平达到一个新 的高度。由于采用数据库平台技术，使我国同类产品的开发一步跨越5－10 年的时 间，同步国际水平。图模一体化的实现和面向对象化的操作，将极大地便利用户的 管理与维护。
本项目总投资8,646万元，其中固定资产投资4,646万元，铺底流动资金4, 000 万元。项目建设期2年。
（3）集控级综合防误监控系统
无人值守是电力企业体制改革减员增效的必然趋势。我国国电公司已明文要求， 在2020年以前全国90％以上的变电站要达到综合自动化水平，而集控站已经成为一 种趋势。本公司拟开发的新一代“集控级综合防误监控系统”，其主要思路是：多 个变电站的信息被传送到集控中心或集控站，后者反过来又可下发对各个受控变电 站的操作命令，其高度自动化设计使变电站的运行监控、管理更加科学、可靠。
项目总投资5,100万元，其中固定资产投资3,000万元，铺底流动资金2,100 万 元。项目建设期2年。
2、智能化电力开关柜系列
（1）户内金属铠装抽出式开关设备系列
电力工业的发展对传统开关设备有了更高的要求，二次设备技术的突飞猛进促 使与之配套的一次设备必须提高相应的技术性能和品质，开关设备的自动化升级和 智能化成为国际性大趋势。本公司的DF5151（KYN28A）户内金属铠装抽出式开关设 备系列产品技术先进、成套性好，外壳强度、防护等级高，占地面积小、维修方便； 匹配本公司的DF3224G、DF3262G，可成为综合自动化程度很高的智能开关设备。
项目总投资6,038万元，其中固定资产投资4,838万元，铺底流动资金1,200 万 元。项目建设期2年。
（2）柱上真空断路器系统
该系统的主要使用场合是中、小城市及农村电网，也可用于中小城市的城网以 及石化、油田、铁道、冶金、矿山、市政等供电系统中，市场前景广阔。作为与自 动化系统匹配紧密的一次设备，柱上真空断路器系统技术原始来源于国家电力公司 电力科学研究院，产业化设计和生产与管理技术为公司自行开发，将达到国内同类 产品的最先进水平。
本项目总投资5,298万元，其中固定资产2,918万元，铺底流动资金2,380万元。 项目建设期2年。
（3）SF6环网供电单元组合
随着环网供电和双电源辐射供电方式的广泛应用，环网供电单元（负荷开关柜） 现已成为城市配电系统中的重要开关设备之一。本公司的SF6 环网供电单元组合既 可选用外国公司的产品，也可匹配国产优质产品，联锁可靠，配置灵活，是性价比 很高的智能电气柜。
项目总投资4,980万元，其中固定资产投资2,980万元，铺底流动资金2,000 万 元。项目建设期2年。
3、东方软件研究管理中心系列
（1）软件研发中心
本公司发展软件行业具备坚实的基础，电力自动化应用软件的产值已占企业总 产值的70％。建立软件研发中心，将集中本公司软件研究的存量优势，极大地强化 软件开发能力，为各事业部产品提供更优质的配套软件。
本项目总投资3,970万元，其中固定资产投资2,970万元，铺底流动资金1, 000 万元。
（2）软件测试中心
软件测试是软件质量的保证，也是使软件产品进入国际市场的必要条件。设立 软件测试中心，致力于产品评测标准制定，测试工具开发，产品测试业务，促进企 业开发出更高质量、更高品质的产品。
本项目总投资4,753万元，其中固定资产投资4,253万元，铺底流动资金500 万 元。
（3）工业园通信与信息中心
信息化管理是决定企业成败的关键因素。本公司作为现代高科技企业，工业园 通信与信息中心的建立，将促进内部资源与信息的共享，实现管理现代化，增强管 理效能与效益，进一步降低产品成本，提升竞争优势。
本项目总投资4,878万元，其中固定资产投资4,778万元，铺底流动资金100 万 元。
（4）企业信息网络系统
21世纪是网络经济时代；对于一个企业来说网络的作用在于它的对内管理及对 外商务两个方面的经营活动。建立PDM（产品和工艺数据管理系统）和ERP（企业资 源计划系统）为主导的企业信息网络系统，将增强快速高效传递信息和协作能力， 不断改进客户服务质量，提高本公司的整体竞争力。
本项目总投资4061万元，其中固定资产投资2,861万元，流动资金1,200万元。
十、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事 宜的议案》
（一）制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发 行数量、发行价格等；
（二）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。
十一、审议通过了《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；
提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券的有效期限为自本次公司股东 大会通过之日起一年内有效。
十二、审议通过了《关于公司2001年公募增发人民币普通股A股的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《 上市公司新股发行管理办法》的有关规定，公司决定于2001年申请增发人民币普通 股A股。 董事会认为本次增发符合中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管 理办法》。本次拟公募增发的方案是：
（一）发行种类：人民币普通股A股。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行总额：不低于10亿元，不高于11.5亿元(含15％超额配售选择权)。
（四）发行定价方式：不设上限，申购下限为本公司2001年盈利预测全面摊薄 每股收益乘以一定倍数的市盈率，按超额认购倍率确定最后发行价格。
（五）发行对象及方式：采用对一般法人投资者配售和对社会公众投资者上网 发行相结合的方式。
（六）募集资金的用途
本次募集资金拟用于以下项目：
1、220kV－500kV的变电站自动化监控系统，总投资6,091万元；
2、电气化铁路、城市轨道交通牵引供电综合自动化系统，总投资8,918万元；
3、DF9000配电自动化及配电管理系统，总投资15,044万元；
4、企业客户服务中心系统，总投资5,396万元；
5、IED智能数据能量采集系统，总投资8,971万元；
6、面向对象的变电站自动化系统，总投资5,283万元；
7、电气设备状态检修分析系统，总投资8,550万元；
8、DF8002分层全方位开放多平台电网SCADA/EMS系统，总投资5,810万元；
9、对外收购项目，购买电子行业某企业51％股权，总投资44,800万元。
以上各项目总投资108,863万元。
该议案须经公司股东大会逐项审议表决通过后，报中国证券监督管理委员会核 准。
十三、审议通过了《关于公司增发A股募集资金投资项目可行性的议案》
1、220kV－500kV的变电站自动化监控系统
国内高压变电站自动化系统的现状已不能很好地适应电力发展需要，我国高压 变电站（220kV及以上）的建设和改造在二次设备方面（监控、保护、 自动化）的 投资每年达到20亿元左右，其中变电站自动化监控系统的投资约为10亿元左右。因 此，本公司拟投资的220kV－500kV高压变电站自动化监控系统成功开发后，具有设 计先进、性能优良、结构合理的特点，市场前景非常广阔，将成为公司新的利润增 长点。
项目总投资6,091万元，其中固定资产投资4,891万元，铺底流动资金1,200 万 元。项目建设期3年。
2、电气化铁路、城市轨道交通牵引供电综合自动化系统
该项目适应了国内电气化铁路、地铁、轻轨及城市交通业市场的发展，市场潜 力巨大。本公司针对国内市场和自身情况，着眼于开发供电综合自动化技术，以期 抢占技术制高点，项目完成投产后将形成年产电气化铁路、城市轨道交通牵引供电 综合自动化系统200套的能力。
项目总投资8,918万元，其中固定资产投资4,918万元，铺底流动资金4,000 万 元。项目建设期2年。
3、DF9000配电自动化及配电管理系统
目前，我国的配电网建设仍然落后；加强城乡配电网建设，提高其自动化水平， 实现配电网管理的现代化已是当务之急。DF9000配电自动化及配电管理系统是计算 机、通信、自动控制、智能设备和管理信息系统等高技术有机结合的庞大系统工程， 其关键硬件产品DF93XX、DF92XX系列配电终端产品已全部率先取得入网证，系统性 能通过电力科学研究院组织的动态模型实验，是目前唯一通过国家电力总公司部级 科技成果鉴定的系统，并被列为“国家高科技产业化示范工程”，具备产业化条件。
项目总投资15,044万元，其中固定资产投资13,231万元，铺底流动资金1, 813 万元。项目建设期1年。
4、企业客户服务中心系统
国家电力公司已经明确了2001年是“客户优质服务年”，而作为客户服务重要 手段的“企业客户服务中心系统”是今后五年内全国各级电力公司的重点建设项目。 本公司开发的企业客户服务中心系统是基于CallCenter的客户服务中心，能对大量 的并发服务要求同时进行处理，可以充分利用电力企业的资源，实现服务的社会化、 自动化和个性化。
项目总投资5,396万元，其中固定资产投资2,946万元，铺底流动资金2,450 万 元。项目建设期2年。
5、IED智能数据能量采集系统
建立企业、居民水、电、煤气、空调等能量自动数据采集与监测管理收费系统， 已经成为世界范围内相关领域考虑的一个重要课题。本公司的IED（ Intelligent Equipment Data ）智能数据能量采集系统是基于建立能量自动数据采集及监测管 理收费的要求而进行研制开发的，采用国际流行的计算机工业控制技术，具有抄表 速度快、数据采集同时性好、精度高、数传可靠、安装简单、远传等优点，在技术 与性能上均将领先国内同类产品。
项目总投资8,971万元，其中固定资产投资4,971万元，铺底流动资金4,000 万 元。项目建设期2年
6、面向对象的变电站自动化系统
继电保护是电力生产和用电部门的保护神，变电站自动化则是现代电网发展的 需要。本项目的特点在于运用面向对象的系统设计思想，开发出通用平台以适应不 同的客户需求，实现DF3003变电站自动化系统的升级，同时兼顾中高压变电站自动 化的技术要求，以提高系统竞争力，保持并扩大公司在变电站自动化系统市场的占 有率。
项目总投资5,283万元，其中固定资产投资4,083万元，铺底流动资金1,200 万 元。项目建设期2年。
7、电气设备状态检修分析系统
设备状态检修是近年来随着检修和监测技术的发展而对设备提出的新的要求， 是今后设备检修发展的方向。本公司的电气设备状态检修分析系统是将在线监测系 统采集的数据，应用于输变电系统，使电力系统从计划维修制逐步向状态维修制（ 预知维修制）转化，可节约大量的人力和物力的损耗，并实现新的设备检修管理体 制，从而使电力企业即保证输变电设备的安全可靠运行，获得最大的经济效益和社 会效益。
项目总投资8,550万元，其中固定资产投资4,450万元，铺底流动资金4,100 万 元。项目建设期2年。
8、DF8002分层全方位开放多平台电网SCADA/EMS系统
电力的科学调度是实现电网安全运行、提高电力使用效率的保证，而电网调度 自动化系统则是实现科学调度的有力工具。我国目前还有很多的地区和县级调度部 门没有投运调度自动化系统，部分已投运的产品因不能满足新的要求必须换型。本 公司开发的DF8002分层全方位开放多平台电网SCADA/EMS 系统主要是面向各级地区 电网和大中型县级电网的调度自动化新产品，本次投资的目标是促进系统的技术改 造和功能扩充，不断满足电力系统调度自动化的新需要。
项目总投资5,810万元，其中固定资产投资2,950万元，铺底流动资金2,860 万 元。项目建设期2年。
9、对外收购项目
根据国家产业政策及本公司发展战略方向，公司董事会决定拟出资4.48亿元购 买电子行业某公司51％股权。本次股权收购尚需本公司股东大会及有关部门批准。 关于该决议议案的具体内容及该公司的审计及资产评估报告，将于股东大会召开至 少5个工作日前另行公告。
十四、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关事宜的议 案》
（一）制定和实施本次增发的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发 行数量、询价区间、发行价格、发行方式、网上网下申购比例、具体申购方法等；
（二）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施或者虽然可以 实施但会给公司带来极其严重不利后果之情形时，可酌情决定本次增资计划延期实 施。
（四）办理本次增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市事 宜。
（五）办理与本次增发有关的其他事宜。
十五、审议通过了《关于本次公募增发A股有效期限的议案》
提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期限为自本次公司股东大会通过之 日起一年内有效。
十六、审议通过了《关于公司新老股东共同享有公司所有滚存利润及增发完成 年度未分配利润的议案》
本次公募增发A股成功后， 公司所有滚存利润及增发完成年度未分配利润均由 新老股东共享。
十七、审议通过了《关于设立风险防范准备金并授权董事会制定风险防范准备 金管理制度的议案》
结合公司发展战略，考虑公司在发展过程中可能会面临的许多风险因素，包括： 品牌风险、产品经营风险、市场竞争风险和行业风险等，本公司有必要建立风险防 范准备金制度。
风险防范准备金设立时公司先从自有资金中提出3 亿元存入风险准备金专户， 以后每年按销售收入2％－3％提取，当风险防范准备金总额达到净资产的30％时， 可不再提取。当公司一旦出现重大风险情况，通过相关管理程序动用风险防范准备 金，维持公司的可持续发展。
由公司董事会提请股东大会授权董事会制定相关的风险防范准备金管理制度， 将设立风险防范准备金作为一项管理制度写进公司内部控制制度，进行规范化、程 序化管理。
十八、审议并决定召开2001年年度股东大会，决定于2001年6月15 日召开股东 大会。
关于召开2000年年度股东大会的通知：
（一）会议时间：2001年6月15日
（二）会议地点：烟台东方明珠大酒店
（三）会议内容：
1、审议《公司2000年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2000年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2000年度财务决算报告》；
4、审议《公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策》；
5、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
6、审议《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2001 年度审计机构 的议案》；
7、审议《股东大会议事规则》；
8、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件2）；
9、审议《关于收购某公司股权的议案》；
10、逐项审议《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》；
11、逐项审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 ；
12、审议《关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议 案》；
13、审议《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；
14、逐项审议《关于公司2001年公募增发人民币普通股A股的议案》；
15、逐项审议《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；
16、审议《关于授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》；
17、审议《关于本次公募增发A股有效期限的议案》；
18、审议《关于公司新老股东共同享有公司所有滚存利润及增发完成年度未分 配利润的议案》；
19、审议《关于设立风险防范准备金并授权董事会制定风险防范准备金管理制 度的议案》；
（四）出席会议对象：
1、凡是在2001年6月1 日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的 公司股东均可参加，因事不能出席者可委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记办法：
符合上述出席条件的股东于2001年6月15日（上午9：00—11：00，下午2： 00 —4：00）持本人身份证、股东账户等股权证明， 委托代理人持个人身份证及授权 委托书至公司证券办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。
（六）会期一天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
（七）联系办法：
公司地址：烟台市市府街45号 邮编：264001
联系人：许照纲、秦伟 联系电话：6627308
传真：（0535）6627537
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
二零零一年五月十五日
