本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第一次临时股东大会于2004 年1 月15 日在公司总部（江苏常州）召开，会议由公司董事长李晓卫主持，出席大会的股东代表11 人，代表股份14088.2265 万股，占总股份的70.88%,符合《公司法》及公司章程的法定要求。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决的形式审议通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    14088.2265 万股同意，占出席会议有表决权股份的100%；0 股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

    （二）审议通过了《第四届董事会改选的议案》。

    第四届董事会改选后由王学保、王和伦、方峰、叶德华、李晓卫、林旭辉、周大强、黄锋、缪柏纯共九位当选为董事，其中方峰、叶德华、王和伦为独立董事。被提名为董事候选人的王惠玉女士在本次临时股东大会审议表决前，尚未收到其同意担任公司董事的承诺函，所以经本次会议决定，未作投票表决。当选的九位董事的得票数分别为：

序号 候选人  同意（万股）  比例％  反对（万股） 比例％ 弃权（万股） 比例％
 1   王学保   13563.2265    96.27    525.0000    3.73           0       0
 2   王和伦    8573.2047    60.85   5515.0218   39.15           0       0
 3     方峰   11314.1105    80.31           0       0   2774.1160   19.69
 4   叶德华   10789.1105    76.58    525.0000    3.73   2774.1160   19.69
 5   李晓卫   14088.2265   100.00           0       0           0       0
 6   林旭辉   14088.2265   100.00           0       0           0       0
 7   周大强   14088.2265   100.00           0       0           0       0
 8     黄锋   14088.2265   100.00           0       0           0       0
 9   缪柏纯   14088.2265   100.00           0       0           0       0

    （三）律师出具的法律意见

    常州金牌律师事务所马东方律师为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

    公司2004 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。特此公告

    

远东实业股份有限公司董事会

    2004年1月15日

    江苏常州金牌律师事务所关于远东实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：远东实业股份有限公司

    远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年1 月15日上午10 ：00 在公司召开的2004 年第一次临时股东大会，江苏常州金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马东方律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“规范意见”）和《远东实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具法律意见书。

    本所律师依据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司2004 年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并愿依法对所出具的法律意见书承担责任。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次股东大会，董事会于会议召开的30 日前、于2003年12 月16 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《证券日报》上刊登公告通知了各股东。公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议的事项及出席会议股东的登记、联系办法，公告对所有提案的内容作了充分的披露。

    本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议公告一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会人员的资格

    1、根据出席会议的股东签名和授权委托书，出席本次大会的股东代表11 人，代表股份14088.2265 万股，占公司总股本的70.88%。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会由公司董事长李晓卫先生主持，出席会议的股东及代理人对列入会议公告的议案采用记名方式进行了逐项表决投票。

    由于本次大会表决前，公司尚未收到被提名董事候选人王惠玉同意担任公司董事的承诺函。为此，会议作出了对其不作投票表决的决定。

    大会对董事会改选的议案进行了逐人表决，并按《公司章程》的规定进行了监票，表决结果当场进行了公布。大会通过了关于修改公司章程的议案，通过了改选后的董事会成员名单。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、本次股东大会未提出新的议案

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2004 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

    

江苏常州金牌律师事务所 律师：马东方

    二00四年一月十五日