一、会议召开和出席情况

    远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)2002年第二次临时股东大会于2002年9月27日在公司总部(江苏常州)召开，出席大会的股东代表9人，代表股份14005.3879万股，占总股份的70.47％，符合《公司法》及公司章程的法定要求。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决的形式审议通过了以下议案：

    (一)审议通过了《关于对原租用土地办理出让手续的议案》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (二)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (三)审议通过了《关于授权董事会可以决定人民币1,000万元以内(含1,000万元)投资计划权限的议案》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (四)审议通过了《第三届董事会工作报告》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (五)审议通过了《关于第三届董事会换届的议案》。

    第四届董事会由王玉卿、王学保、方峰、叶德华、刘超、李晓卫、林旭辉、周大强、段建国、黄锋、曾汉民、缪柏纯、潘华平共十三位当选。被提名为董事候选人的王惠玉女士在本次临时股东大会审议表决前，尚未收到其同意担任公司董事的承诺函，所以经本次会议决定，未作投票表决。十三位董事候选人的得票数分别为：

    序号  候选人   同意(万股)    比例％      反对   比例％
                                            (万股)
    1     王玉卿   10904.3552     77.86         0        0
    2     王学保   14005.3879       100         0        0
    3     方峰     11266.4821     80.44         0        0
    4     叶德华   14005.3879       100         0        0
    5     刘超     10904.3552     77.86         0        0
    6     李晓卫   14005.3879       100         0        0
    7     林旭辉   14005.3879       100         0        0
    8     周大强   14005.3879       100         0        0
    9     段建国   14005.3879       100         0        0
    10    黄锋     10904.3552     77.86         0        0
    11    曾汉民   10904.3552     77.86         0        0
    12    缪柏纯   14005.3879       100         0        0
    13    潘华平   13643.2610     97.41  362.1269     2.59
    序号  候选人     弃权(万股)   比例％
    1     王玉卿       3101.0327    22.14
    2     王学保               0        0
    3     方峰         2738.9058    19.56
    4     叶德华               0        0
    5     刘超         3101.0327    22.14
    6     李晓卫               0        0
    7     林旭辉               0        0
    8     周大强               0        0
    9     段建国               0        0
    10    黄锋         3101.0327     22.14
    11    曾汉民       3101.0327     22.14
    12    缪柏纯               0         0
    13    潘华平               0         0

    (六)审议通过了《关于第四届董事会董事报酬的议案》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (七)审议通过了《第三届监事会工作报告》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (八)审议通过了《关于第三届监事会换届的议案》。

    第四届监事会由朱祥英、程尔谦、孙燕玲、孙海平、王毓敏、张东升、袁国伟共七位当选。得票数分别为：

    序号  候选人 同意(万股) 比例％ 反对(万股)   比例％ 弃权(万股) 比例％
    1     朱祥英 13643.2610  100      0          0       0         0
    2     程尔谦 13643.2610  100      0          0       0         0
    3     孙燕玲 13643.2610  100      0          0       0         0
    4     孙海平 13643.2610  100      0          0       0         0
    5     王毓敏
    6     张东升             经职工代表大会民主选举产生
    7     袁国伟

    (九)审议通过了《关于第四届监事会监事报酬的议案》。

    14005.3879万股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％。

    (三)律师出具的法律意见

    江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

远东实业股份有限公司董事会

    2002年9月27日