远东实业股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所接受贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议公告一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司第三届董事会于2002年8月21日在公司总部召开了第二十三次会议，会议决定于2002年9月27日召开本次股东大会。贵公司于2002年8月23日在《证券时报》上刊登了该次董事会决议暨召开2002年度第二次临时股东大会的公告。

    本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共9名，代表股份14005.3879万股，占公司总股份的70.47％。出席本次股东大会的还有部分公司的董事、监事和高级管理人员。

    经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书及签到名册，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式逐项予以投票表决并当场公布了表决结果。本次股东大会审议通过了下列提案：

    1、关于对原租用土地办理出让手续的议案；

    2、关于修改《公司章程》的议案；

    3、关于授权董事会可以决定人民币1000万元以内(含1000万元)投资计划权限的议案；

    4、第三届董事会工作报告；

    5、关于第三届董事会换届的议案，本次股东大会选举王玉卿等十三人为第四届董事会董事，董事候选人王惠玉女士因在股东大会审议表决前，公司未收到其同意担任公司董事的承诺函，故本次股东大会未作投票表决；

    6、关于第四届董事会董事报酬的议案；

    7、第三届监事会工作报告；

    8、关于第三届监事会换届的议案；

    9、关于第四届监事会监事报酬的议案。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。