本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    远东实业股份有限公司三届二十三次董事会会议于2002年8月21日在公司总部召开，会议应到董事13名，到会董事13名(其中5名董事委托其他董事出席)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长李晓卫主持了会议。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议经审议表决，形成如下决议：

    1、审议通过《关于对原租用土地办理出让手续的议案》：

    一致同意对本公司原租用的16.599亩土地(合11,066.1平方米)向国家土地主管部门申请办理土地出让手续，并授权公司经营班子具体实施，资金来源为公司自有资金或银行贷款。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》：

    (1)《公司章程》原第一百三十四条“董事会由十三名董事组成，其中二名为独立董事。设董事长一人，副董事长二人。”现修改为：“董事会由十四名董事组成，其中二名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。”

    (2)《公司章程》原第一百四十七条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，必须重新表决。”

    (3)《公司章程》原第一百八十二条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会成员中的二名，由公司职工代表担任，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会成员中三名，由股东代表担任。设监事会召集人一名。由监事会主席担任，监事会主席由全体监事推选。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”现修改为：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会成员中的三名，由公司职工代表担任，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会成员中四名，由股东代表担任。设监事会召集人一名。由监事会主席担任，监事会主席由全体监事推选。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    本议案尚需股东大会审议通过。

    3、审议通过《关于授权董事会可以决定人民币1,000万元以内(含1,000万元)投资计划权限的议案》：

    股东大会授权公司董事会可以决定人民币1,000万元以内(含1,000万元)投资计划的权限。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    4、审议通过《第三届董事会工作报告》。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》：

    独立董事提名人声明详见附件三。

    6、审议通过《关于第三届董事会换届的议案》：

    同意王玉卿、王学保、王惠玉、方峰、叶德华、刘超、李晓卫、林旭辉、周大强、段建国、黄锋、曾汉民、缪柏纯、潘华平为第四届董事会董事候选人。其中，方峰、叶德华为独立董事候选人。上述两位独立董事候选人的有关材料将报中国证监会、证监会南京特派办和深圳证券交易所审核。各董事候选人简历详见附件一，独立董事候选人声明详见附件二。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    7、审议通过《关于第四届董事会董事报酬的议案》：

    同意给予每位董事(不包括独立董事)每月人民币1,000元(含税)的报酬(津贴)。另外，同意给予每位独立董事每年人民币3.6万元(含税)的报酬(津贴)。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    8、同意于2002年9月27日(星期五)召开2002年第二次临时股东大会。(详情请查阅本公司的《关于召开2002年第二次临时股东大会通知》。)

    特此公告

    

远东实业股份有限公司董事会

    2002年8月23日

    附件一

    王玉卿，女，39岁，香港公开大学学士，曾任香港Eiffel Pierre Ltd.秘书、Dart express(HK)Ltd.行政秘书，现任香港物华实业有限公司国际贸易部主管兼行政秘书。

    王学保，男，66岁，中国科技大学毕业。曾任中国科技大学自动控制教研室主任、无线电系主任、校党委副书记(常务)，并兼任中国科技大学科技开发院院长，教授级高级工程师；曾获中科院科技进步特等奖，享受政府特殊津贴。现任北京天恩保利投资管理有限公司董事。本公司现任董事。

    王惠玉，女，43岁，高中文化，经济员。曾任远东服装有限公司车间主任、国际贸易部经理、总经理助理。本公司现任副总裁。

    方峰，男，39岁，高级会计师、注册会计师、注册评估师。现任安徽省华安会计师事务所执行监事、部门主任。本公司现任独立董事。

    叶德华，男，53岁，毕业于合肥工业大学，律师。曾任中共海南省委党校法学讲师、中共安徽省委党校助理研究员、电子部海南大通房地产总公司总经理、福建汇天生物药业有限公司董事长等职。现任中国战略与管理研究会研究员。本公司现任独立董事。

    刘超，男，29岁，1994年毕业于长沙交通学院财会专业(本科)，会计师。曾任广深高速公路总承包集团财务部助理会计师、广东省汽车运输集团有限公司财务部会计师、威盛运输企业有限公司会计部副经理。现任南京市国际信托投资公司投资部副经理，并研读香港公开大学远程网上MBA学位。

    李晓卫，男，44岁，中山大学理科学士，广州外国语学院研究生班毕业。曾任职香港太平洋亚洲银行，香港天恩系统有限公司总裁，香港天恩投资财务有限公司董事，中国科技大学兼职教授。现任北京天恩保利投资管理有限公司董事；本公司现任董事长。

    林旭辉，男，37岁，广州师范学院学士。曾任广州佳源公司副总经理，香港佳源公司副总经理，佳源科技(集团)有限公司董事，现任香港物华实业有限公司董事；本公司现任董事、副总裁。

    周大强，男，52岁，大学文化程度，讲师职称。1969年参加工作，曾任青海大学教师、校党委组织部长，中国银行江苏信托咨询公司副总经理、处长，中国银行江苏省分行资产保全处副处长(正处级)。现任中国东方资产管理公司南京办事处股权部经理、高级经理。本公司现任副董事长。

    段建国，男，47岁，大专学历，经济师。曾任常州市经济技术委员会经济研究室副主任、企业管理科副科长、生产调度室副主任、综合科科长、办公室主任，常州服装集团有限公司副总经理，常州市经济技术委员会副主任等职。现任常州服装集团有限公司总经理，常州服装行业协会副会长。本公司现任董事。

    黄锋，男，34岁，美国加州州立大学电子学学士，Novel CNE网络高级工程师和Compaq ASE高级工程师。曾任美国电脑天地(Computerland)技术部副总裁、美国数据天地(Datago)的IT部副总裁。现任香港物华实业有限公司科技部总裁。本公司现任董事。

    曾汉民，男，67岁，苏联科学院博士，曾任中山大学副教授、教授，联合国工业发展组织(UNIDO)专家顾问，国家专家委员会高技术新材料领域首席科学家，中山大学校长；曾获国家自然科学奖、中科院自然科学奖和国家教委科技进步奖(特等)、五一劳动奖章；曾获国家级突出贡献中青年专家和全国优秀科技工作者等称号，曾当选为中共十四大代表，现享受国家特殊津贴；现任孙中山基金会副会长，霍英东奖金委员会委员。本公司现任董事。

    缪柏纯，男，55岁，中专学历，高级经济师。曾任常州市服装二厂党支部副书记，常州市服装设计研究所党支部书记，常州市服装四厂厂长，常州服装联合公司副总经理、代总经理，常州服装集团公司总经理、董事长、党委书记。现任常州服装集团有限公司董事长、党委书记，中国服装协会常务理事、中国服装企业家协会副会长、江苏省服装协会副会长、常州服装行业协会会长。本公司现任副董事长、总裁。

    潘华平，男，53岁，大学文化程度，高级经济师，1965年参加工作，曾任南京军区教导队教员、参谋，南京军区外语教导队教员、区队长，中国银行江苏信托咨询公司投资部经理，中国银行江苏分行存款处储蓄管理科长，中国银行江苏省分行业务处五科科长、项目高级经理。本公司现任董事、副总裁。

    

附件二：远东实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶德华，作为远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与远东实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括远东实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：叶德华

    2002年8月21日于常州

    

附件二：远东实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人方峰，作为远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与远东实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括远东实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：方峰

    2002年8月21日于常州

    

附件三：远东实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人远东实业股份有限公司董事会现就提名方峰为远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与远东实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合远东实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在远东实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括远东实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：远东实业股份有限公司董事会

    2002年8月21日于常州

    

附件三：远东实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人远东实业股份有限公司董事会现就提名叶德华为远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人公开声明，被提名人与远东实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任远东实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合远东实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在远东实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括远东实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：远东实业股份有限公司董事会

    2002年8月21日于常州

    附件四

    朱祥英，女，51岁，高中学历，经济师。曾任常州市服装四厂党支部书记，常州市服装一厂党总支书记、厂长，常州服装集团公司副总经理、常务副总经理，常州服装集团有限公司总经理，远东实业股份有限公司副董事长。现任常州服装集团有限公司党委副书记、副董事长，常州服装行业协会常务副会长、秘书长等职。本公司现任监事会主席。

    程尔谦，男，58岁，大专文化程度。曾任铁道兵第七师参谋、计划科长；南京市市级机关工委办公室主任；南京国际信托投资公司办公室主任、投行部和研发部经理。现任南京国际信托投资公司基金部经理。本公司现任监事。

    孙燕玲，女40岁，高中文化程度，会计师。曾任中国银行江苏分行分业管理处科员、副科长；中国银行江苏省分行分资产保全处副科长。现任中国东方资产管理公司南京办事处债权部主任、常州项目组高级主任。本公司现任监事。

    孙海平，男，46岁，毕业于广州华南理工大学，曾任华南理工大学交通学院管理专业助教、讲师。现任华南理工大学副教授。

    王毓敏，女，50岁，大专学历，政工师。毕业于常州工业技术学院，曾任常州市无线电元件七厂办公室和组织科科员。现任本公司党总支副书记、总裁办公室主任。本公司现任监事。

    张东升，男，41岁，武汉海军工程学院学士，经济师。曾任海军广州基地后勤部军械处助理工程师、助理员；广州南方工贸总公司科员、贸易部部长；广东新粤交通投资有限公司业务部、计划发展部项目经理。现任广东交通集团直属企业广东通驿高速公路服务区有限公司副总经理。

    袁国伟，男，52岁，毕业于北京人文函授大学，助理经济师。曾任常州厚余煤矿机运工区文书、保卫科副科长，常州服装设计研究所办公室主任，常州华利达服装有限公司办公室主任、总经理助理，常州服装集团公司进出口部经理，远东实业股份有限公司内销部经理等职。现任远东实业股份有限公司总裁办公室副主任。本公司现任监事。