远东实业股份有限公司：

    根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司 董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第一次临时股东大会，并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法有效性出 具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据《公司章程》的有关规定，贵公司已于2002年5月16 日在《证券时报》上 刊登了召开2002年度第一次临时股东大会的通知，在法定期限内公告了本次大会的 时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人共7名，其中流通股股东及代理人1名，代表 公司股份138189321股，占公司股份总数的69.53％。

    经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托证 书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，通过了董事会关于 推荐独立董事候选人和独立董事津贴额的议案，采用差额选举的方法选举产生了两 名独立董事。

    本次股东大会以记名投票方式予以表决，按《公司章程》的规定监票，并当场 公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定，贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、临时提案

    贵公司本次股东大会没有提出临时提案。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。