致：远东实业股份有限公司

    江苏常州国联律师事务所(以下简称“本所”)按受远东实业股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托,指派本律师出席公司于2002年4月25日上午在公司总部召 开的2001年度股东大会并对会议进行法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以下简称 “规范意见”)和《远东实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有 效性出具法律意见。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件予以公告, 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书,本律师对本次大会所涉及的事项进行了审查和验证。按 照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年3月23日召开了三届十七次董事会和三届十一次监事会会议, 并 于2002年3月 26 日在《证券时报》上刊登了本次董事会决议、 监事会决议和召开 2001年度股东大会的通知的公告。

    本次股东大会于2002年4月25日如期召开,经审查,本次股东大会召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。

    本次股东大会由公司董事长李晓卫主持,大会未对通知中列明的议程进行了修 改。本次股东大会的召开情况已由董事会秘书当场作了会议记录,会议记录由出席 会议的董事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验, 出席会议的股东均 为2002年4月16日下午深圳证券交易所股票交易结束后, 在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司登记在册的公司股东,代表股份为13,743.2801万股,占公司总股 本的69.15％。上述股东均持有相关持股凭证,委托代理人出席会议的, 代理人均 持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、 董事会秘书及其 他高级管理人员。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法,有权对本次股东大会 的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会,由出席会议的股东及股东代理人对列入会议通知的十一项议案 采用记名方式进行了逐项表决投票,投票由监事参加了清点,表决结果当场进行了 公布,十一项议案均获得了通过,出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出 异议。该表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的有关规定,表 决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新的议案

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开程序,出席会议 人员的资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。