致：远东实业股份有限公司

    江苏常州国联律师事务所(以下简称“本所”)接受远东实业股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派马东方律师(以下简称“本律师”)出席公司于 2001 年4月19日上午在公司总部(常州市新区通江大道466号新区大厦)召开的2000年度股 东大会并对会议进行法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”) 和《远东实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，就本次股东大 会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律 意见。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件予以公告， 并依法对所出具法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验证。 按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年3月9日召开了第三届第十一次董事会会议，并作出了董事会决议， 于2001年3月13日在《证券时报》上刊登了本次董事会决议和召开2000 年度股东大 会的通知的公告。

    本次股东大会于2001年4月19日如期召开，经审查，本次股东大会召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。

    本次股东大会由公司董事长李晓卫主持召开，大会未对通知中列明的议程进行 修改。本次股东大会的召开情况及决议已由董事会秘书当场作了会议记录，会议记 录由出席会议的董事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验， 出席会议的股东为 2001年4月13日下午交易结束后，在深圳登记结算公司登记在册的公司股东。 股东 及委托代理人共8人，代表股份为90845369股，占公司总股本的71.74％。上述股东 均持有相关持股证明，代理人持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、 董事会秘书及其 他高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法，有权对本次股东大会 的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会，由出席会议的股东及委托代理人对列入会议通知的议案采用记 名方式进行了逐项表决投票，并由2名监事现场监督。全部议案全票通过。 表决结 果当场公布，出席会议的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。该表决程序符 合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新的议案

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司2000年度股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。