致：远东实业股份有限公司

    江苏常州国联律师事务所(以下简称“本所”)接受远东实业股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托,指派马东方律师、张炜律师(以下简称“本律师”)出席公 司于2000年12月30日上午在公司总部(常州市新区大厦11层)召开的2000年第二次临 时股东大会并对会议进行法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》( 以下 简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以下简称“规范意 见”)和《远东实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就本次股 东大会的召集、召开程序, 出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具 法律意见。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年第二次临时股东大会的必备文件予 以公告,并依法对所出具法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验证。 按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2000年11月25—26日召开了第三届第九次董事会会议, 并作出了董事会 决议,于2000年11月26日在《证券时报》上刊登了本次董事会决议和召开2000 年第 二次临时股东大会的通知的公告。

    本次股东大会于2000年12月30日如期召开,经审查,本次股东大会召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。

    本次股东大会由公司董事长李晓卫主持召开, 大会未对通知中列明的议程进行 修改。本次股东大会的召开情况及决议已由董事会秘书当场作了会议记录, 会议记 录由出席会议的董事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会人员的资格

    1. 根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验 , 出席会议的股东为 2000年12月22日下午交易结束后,在深圳登记结算公司登记在册的公司股东。 股东 及委托代理人共6人,代表股份为9543.0494万股,占公司总股本的72.02％。 上述股 东均持有相关持股证明,代理人持有书面授权委托书。

    2.出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法,有权对本次股东大会的 议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会,对列入会议通知的议案采用记名方式进行了表决投票。经核查, 本次股东大会第二、三项议案涉及关联交易事项,关联股东在表决时进行了回避,其 所持表决权,不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数,其他出席本次股东大会 的股东就该二项议案进行了表决；本次股东大会第一、四、五项议案, 由出席本次 股东大会的全部股东进行了表决。表决结果当场公布, 出席会议的股东及委托代理 人未对表决结果提出异议。该表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意 见》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新的议案

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的 资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规 定,本次股东大会通过的决议合法有效。